国都证券有限责任公司

国都证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告二○○九年七月发行保荐工作报告3-1-2-1声明保荐机构国都证券有限责任公司及保荐代表人潘杨阳、胡志明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。发行保荐工作报告3-1-2-2释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：发行人、股份公司、红日药业指天津红日药业股份有限公司大通红日、有限公司指天津市大通红日制药有限公司证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》《公司章程》指《天津红日药业股份有限公司章程》本次发行指发行人本次发行A股的行为股票（A股）指面值为人民币1.00元的普通股保荐人、本保荐机构、主承销商、国都证券、我公司指国都证券有限责任公司会计师、中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司发行人律师、康达律师事务所指北京市康达律师事务所最近三年及一期、报告期指2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月本工作报告中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。发行保荐工作报告3-1-2-3第一节项目运作流程一、内部项目审核流程简介（一）概述国都证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了比较完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。国都证券建立了两个机构：项目质量评审小组和内核小组，分别负责立项审核和内核决策；建立了常设机构合规与风险管理部(原风险控制部，下同)和内核小组办公室（以下简称“内核办”），负责立项和内核的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等。（二）立项审核流程说明国都证券的立项审核包括立项审批和法律文件审查两部分，由投资银行总部项目质量评审小组、合规与风险管理部和我公司领导共同完成。项目质量评审小组是投资银行总部下设的项目评审决策机构，由我公司从事投资银行业务的专业人员组成，基本人员组成为3人，以在立项审批表上发表意见的方式履行职责。立项审批经项目质量评审小组全体成员审核通过后报合规与风险管理部和计划财务部审核、会签，审核通过后即完成立项；法律文件审查是对项目合作双方签署的《财务顾问协议》、《保荐协议》、《主承销协议》等文件进行的专项审核，以保证法律文件合法、合规，控制投行业务风险。由投资银行总部、合规与风险管理部、我公司分管领导和总裁审批后完成。发行保荐工作报告3-1-2-4（三）内核流程说明国都证券的内部核查由我公司内核小组及内核办共同完成。内核办负责内核预审工作。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终意见），由我公司领导、投资银行部人员、计划财务部人员、合规与风险管理部人员、稽核审计部人员等具有相关资格和从业经验的专业人士及外聘的律师、会计师共同组成，现有成员12名。二、立项审核过程说明2009年3月12日至3月16日，项目组依据国家现行有关法律法规、产业政策以及中国证监会有关规定对红日药业的发展前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查，认为该企业质地优良，基本符合发行上市条件。项目组于2009年3月23日向我公司提交了填制完备的《项目立项审批表》、《立项项目企业基本情况表》，申请红日药业IPO项目立项。项目质量评审小组成员王宏雷、梁辰、王蕾从项目质量、风险评价、支出收益比及我公司资源使用等多方面情况对项目立项进行了认真评审并出具审核意见，同意红日药业项目立项。随后，经合规与风险管理部会签和投资银行总部分管领导曲宏审核同意，红日药业IPO项目正式立项。三、红日药业IPO项目执行过程（一）红日药业IPO项目执行人员构成红日药业IPO项目组由保荐代表人潘杨阳、胡志明，项目协办人许捷和其他成员蒲江、李亚峰、薛虎等六人组成，具体构成情况如下表所示：保荐代表人潘杨阳、胡志明项目协办人许捷项目组成员蒲江、李亚峰、薛虎发行保荐工作报告3-1-2-5（二）红日药业IPO项目进场工作时间项目组于2009年3月进场开始辅导和尽职调查工作，2009年7月项目组完成了现场尽职调查及申请文件制作准备及对发行人上市进行的辅导工作。保荐机构在首次向中国证监会申报发行申请文件之前，一直在现场进行工作。（三）尽职调查的主要过程我公司受红日药业聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。我公司的尽职调查是严格按照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的，我公司尽职调查的具体情况如下：1、尽职调查的范围我们针对红日药业IPO项目的尽职调查包括但不限于以下方面：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、未来可持续发展能力、主要风险及其他需关注的问题等。尽职调查范围主要工作内容发行人基本情况调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况，并收集相关资料。调查和了解发行人控股子公司、参股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。发行保荐工作报告3-1-2-6业务与技术调查医药制造行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。同业竞争与关联交易调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。组织机构与内部控制查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。财务与会计对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。业务发展目标调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。募集资金运用查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。股利分配调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。公司主要风险调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。发行保荐工作报告3-1-2-72、尽职调查的方式在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的生产保障部、物资管理部、技术部、商务部、财务部、人力资源部、研发中心、销售事业部、内审监察部、质量管理部、中药提取部、化学合成部、制剂部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；（2）多次与发行人主要股东、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员访谈；（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；（6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。3、尽职调查的主要过程我公司对红日药业IPO项目的尽职调查主要过程如下：（1）尽职调查准备项目组根据前期对发行人的初步尽职调查拟定了发行人IPO项目工作计划安排表，对尽职调查和其他工作进行安排。按《保荐人尽职调查工作准则》的要求，拟定了发行人IPO项目尽职调查清单。（2）调查实施项目组进场开展尽职调查工作，向发行人提供尽职调查清单，要求企业按清单要求提供相关资料。2009年3月26日，国都证券组织发行人和其他中介机构召开第一次项目协调会，讨论拟定的工作计划，明确项目各阶段的工作重点和拟实现的目标。随后，项目组对发行人陆续提供的尽职调查资料进行审核，对不符合要求的资料要求重新提供，对重点关注的问题向企业提供补充调查清单，进行详细调查。同时，发行保荐工作报告3-1-2-8发行人保证提供给项目组的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。2009年4月初，项目组先后实地考察了发行人生产车间、募投项目研发中心拟用地、2008年购买的三处房产、质检中心，并对发行人主管生产、研发、基建、质检、销售的管理人员，部分董事、监事及发行人特聘人员进行了访谈。（3）尽职调查分析总结项目组对发行人提供的尽职调查资料、工作备忘录、会议纪要、培训讲稿等文件进行整理归档。并制作成翻阅方便的文件夹，以供随时对以往的工作进行查询，并及时总结尽职调查经验，从而提高我公司尽职调查的水平和质量，也为以后证券监管机构对我公司的尽职调查工作进行审查提供方便。项目组结合发行人提供的资料和实地考察、访谈获取的信息，针对发行人设立和规范运行过程中存在的主要问题进行了客观的分析和归类。在此基础上形成了红日药业尽职调查报告初稿。（4）尽职调查反馈对于尽职调查发现的重大问题，项目组于2009年4月3日主持召开第二次项目协调会，向发行人和其他中介机构进行通报，并协同律师、会计师与红日药业的董事、监事及高级管理人员进行了认真的研究，经过各方充分讨论、协商，制定出了切实可行的整改方案。项目组要求红日药