国金证券股份有限公司

3-2-1国金证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告二〇一〇年一月十九日3-2-2声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3-2-3释义在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：公司、股份公司、发行人或毅昌科技指广州毅昌科技股份有限公司控股股东、高金集团、广州高金指广州高金技术产业集团有限公司，发行人第一大股东，发行前直接持有发行人51%的股权实际控制人指冼燃、凤翔、戴耀花、李学银毅昌投资指广东毅昌投资有限公司，发行人的第二大股东，发行前直接持有发行人20%的股权青岛恒佳指青岛恒佳塑业有限公司，发行人持有其75%的股权合肥海毅指合肥海毅精密塑业有限公司，发行人持有其100%的股权无锡金悦指无锡金悦科技有限公司，发行人持有其75%的股权苏州毅昌指苏州毅昌科技有限公司，发行人持有其99%的股权广州金悦指广州金悦塑业有限公司，与发行人受同一母公司控制广州普什指广州普什精密模具有限公司，高金集团持有其49%的股权合肥毅昌指合肥毅昌注塑有限公司，为发行人已注销的子公司深圳维科指深圳市维科通信科技有限公司，发行人控股股东参股的公司北京高盟指北京高盟化工有限公司，与发行人受同一母公司控制广州康鑫指广州康鑫塑胶有限公司，与发行人受同一母公司控制高新集团指广州高新技术产业集团有限公司国金证券、保荐人、主承销商、本公司指国金证券股份有限公司发行人律师指广东南国德赛律师事务所本次发行指本次向社会公众公开发行不超过10,500万股人民币普通股股票（A股）指毅昌科技发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票上市指发行人股票获准在证券交易所挂牌交易元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》电视机外观结构件/电视机结构件/电视机机壳指通过艺术与技术结合的工业设计手段，自主外观创新，传递时尚信息，充分满足消费者的个性化需求的电视机外壳产品，包括前壳、后壳、底座、音箱面板、按键、脚垫、内部支架等零部件的组合。CRT电视机指显像管电视机PDP电视机指等离子电视机LCD电视机指液晶电视机平板电视机指液晶电视机和等离子电视机3-2-4第一节项目运作流程一、国金证券的项目审核流程及规则国金证券的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、尽职调查及申报材料制作、项目内核等阶段，其中，立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：（一）项目立项审核项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司投资银行部项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后，向投资银行部提出立项申请，并按要求报送包括项目立项申请表、立项申请报告、企业财务会计资料和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核，其成员包括内核部工作人员、投资银行部合规风险控制岗、经办业务团队合规风险控制岗、经办业务团队负责人、内核部负责人、资本市场部负责人、合规管理部督导员、投资银行业务负责人，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立项。（二）项目内核项目小组在制作完成申报材料以后,由内核部根据《国金证券股份有限公司投资银行项目内核管理办法》对项目申报材料进行内核。申报材料的内核工作分为项目内核申请、项目预审、项目内核会议、项目监控等内容，具体如下：1、项目内核申请在完成申报材料制作后，项目小组根据《国金证券股份有限公司投资银行部项目内核管理办法》，向内核部正式提出内核申请，并提交《招股说明书（初稿）》、《律师工作报告》和《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。2、项目预审内核部在接受内核申请后，投资银行部组成项目考察小组，进驻本次证券发3-2-5行项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目小组现场工作情况等进行现场考察，对项目小组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组进行探讨。现场考察组考察完毕后，由内核部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，提交投资银行部进行预审，并将《预审意见》反馈至项目小组。项目小组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对《招股说明书（初稿）》等相关文件材料进行修改。3、项目内核会议准备项目预审和意见反馈结束后，内核部与项目小组协商确定召开内核会议时间。项目小组在召开内核会议前五个工作日前将《招股说明书（初稿）》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》）提交内核部。内核部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目小组。内核小组成员收到相关材料后进行审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。4、召开内核会议内核会议由内核小组成员参加，内核部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目小组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议程序为：项目小组负责人介绍项目概况；内核部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目小组人员回答；内核小组成员投票表决，内核部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员2/3的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员2/3的为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员2/3的为“建议放弃该项目”；其他表决结果为“暂缓表决”。5、同意申报项目经内核会议审核通过后，在报请本保荐人投行分管领导审核后生效，并3-2-6由本保荐机构内核组长决定同意报送中国证监会审核。二、本项目的立项审核过程2008年8月15日，项目小组正式进场对毅昌科技本次首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解了发行人和本次首次公开公开发行的基本情况，确认本项目不存在较大实质性障碍，并于8月下旬向投资银行部递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于2008年8月下旬同意立项申请，并办理项目立项手续。三、本项目执行的主要过程（一）项目执行成员构成和进场工作的时间1、项目执行成员构成本项目小组由十三人构成，执行成员包括廖卫平、宋乐真、张玉忠、巫海彤、刘强、林剑锋、吴根群、朱凌辉、幸思春、张骐、李世平、潘君和张波。2、进场工作时间项目小组从2008年8月15日起开始参与发行人的本次首次公开发行股票工作。（二）本项目尽职调查的主要过程项目经审核立项后，项目小组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目小组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。项目小组采用的调查方法主要包括：1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关询证发行人守法状况等；3、与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关题向其了解情况；3-2-74、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会；与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通；6、现场核查发行人有关资产的状况；7、计算相关数据并进行分析复核；8、项目小组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况予向发行人提出意见或建议。项目小组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。在前述尽职调查工作的基础上，项目小组依据事实和法律，对发行人本次首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目小组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票并上市申请文件，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程本项目保荐代表人廖卫平和宋乐真组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：工作时间工作内容2008年8月15日至2008年8月25日组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中的发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：¾发行人的实际控制人问题¾冼燃及凤翔、戴耀花、李学银等人设立公司的资金来源问题¾归属于母公司的净利润比公司合并净利润少很多，说明公司下属子公司存在亏损，重点核查了下属子公司的经营情况¾发行人所处行业发展前景如何¾核查了2006年的经营性现金净流量为-8,778.74万元的原因；3-2-8工作时间工作内容¾核查了原募集资金中补充流动资金5000万元的合理性与可行性¾发行人应收账款质量是否有恶化的趋势¾发行人存货跌价准备计提是否充分¾发行人毛利率变动趋势是否合理¾核查了广州高新技术产业集团有限公司分立的过程及原因，核查了高新集团的历史沿革¾核查了2006年1月，高金集团以债权、资本公积金及盈余公积金转增股本的具体情况，核查了毅昌科技是否存在依赖大股东的风险¾核查了2005年11月注销合肥毅昌具体过程¾核查了公司历次股权收购和转让的具体原因及过程¾核查了香港国际长城发展有限公司与毅昌科技是否存在关联关系¾核查了2007年4月购买青岛海尔投资公司持有的合肥海毅15％股权的具体过程及原因¾核查了毅昌科技客户的具体情况，分析并评价毅昌科技的依赖单一性客户风险¾核查了毅昌科技低值易耗品金额较大的说明原因及具体情况等¾毅昌科技在建工程金额较大，核查了公司在建工程具体情况¾和毅昌科技讨论确定上市地点问题¾核查了金发可以与毅昌科技的关联关系¾核查青岛恒佳黄岛地块相关情况¾本次募集资金到位后，合肥海毅年产200万套高端电视机结构件二期建设项目建成，新增的产能能否被市场消化¾本次募集资金到位后，苏州毅昌年产300万套高端电视结构件建设项目建成，新增的产能能否被市场消化¾核查了高速精密模具厂建设项目的可行性及合理性2008年8月26日至2008年9月10日¾组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结，完成《招股说明书（初稿）》¾组织项目人员配合毅昌科技整理并完成上市申请文件全套文本¾协调发行人律师出具关于本次发行的法律意见书和3-2-9工作时间工作内容律师工作报告初稿2008年9月11日至2008年9月19日¾主持召开了中介机构协调会，根据协调会确定结果修改《招股说明书（初稿）》¾毅昌科技项目申请内核¾毅昌科技项目获得内核通过2008年9月20日到2008年9月25日¾根据内核意见对《招股说明书（初稿）》进行修改，完成《发行保荐书》¾根据内核意见对上市申请文件修行修改及补充¾完成全套申请文件并上报中国证监会2008年10月15日至2008年10月24日¾对前期工作的工作底稿整理并装订成册¾在毅昌科技的运作中进一步了解公司2009年1月4日至2009年1月22日¾取得反馈意见¾主持并召开了中介机构协调会，确定反馈意见相关回