宏达高科：非公开发行A股股票预案

1证券代码：002144证券简称：宏达高科编号：2012-015宏达高科控股股份有限公司非公开发行A股股票预案二〇一二年三月2公司声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。3重要提示1、本公司非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第四届董事会第八次会议审议通过。2、本公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（2012年3月31日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于11.66元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。3、本次非公开发行A股股票数量不超过3,000万股（含3,000万股），单个投资者的认购上限为不超过2,000万股（含2,000万股）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。本次非公开发行A股股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，全部发行对象不超过10名；其所认购的本次发行的股份自本次发行完成后12个月内不得转让。4、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过34,952.81万元人民币，所有发行对象均须以现金方式认购本次发行的股票。5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需本公司股东大会批准并报相关政府部门同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准后实施。4目录释义...........................................................................................5第一节本次非公开发行方案概要.................................................6第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................12第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...............28第四节本次发行相关的风险说明...............................................315释义本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：发行人/公司/宏达高科/上市公司/本公司指宏达高科控股股份有限公司本次发行指宏达高科2012年度非公开发行股票事宜本预案指《宏达高科控股股份有限公司非公开发行股票预案》威尔德指深圳市威尔德医疗电子有限公司，系发行人全资子公司上海佰金指上海佰金医疗器械有限公司，系发行人全资子公司进出口公司指嘉兴市宏达进出口有限公司，系发行人控股子公司，持股比例80%中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元A股指公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上市的每股面值人民币1元的人民币普通股股票股东大会指宏达高科控股股份有限公司股东大会董事会指宏达高科控股股份有限公司董事会B超指也叫超声诊断仪，或超声诊断设备。与CT、核磁共振同属医疗器械中的影像诊断设备超声诊断设备指是集声学原理、机电技术和计算机技术为一体的高技术产品，与CT、核磁共振并列影像诊断领域三大产品，被广泛应用于心内科、消化内科、泌尿科和妇产科疾病的诊断超声治疗设备指超声治疗是超声医学的重要组成部分，是利用超声波的机械效应、温热效应及理化效应，在三大效应有机结合作用下，实现软化组织、增强渗透、提高代谢、提高再生机能、促进血液循环、刺激神经系统及细胞功能。根据受作用组织器官特点，通过调节超声频率、输出方式（包括连续/脉冲/聚焦/非聚焦）、强度、时间等参数，达到不同的作用效果，出现了超声理疗、超声浅表组织治疗等超声治疗设备6第一节本次非公开发行方案概要一、发行人基本情况公司名称：宏达高科控股股份有限公司英文名称：HongdaHigh-TechHoldingCo.,Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：宏达高科股票代码：002144法定代表人：沈国甫公司董事会秘书：朱海东注册时间：2001年9月17日注册资本：151,338,800元注册地址：浙江省海宁市许村镇建设路118号办公地址：浙江省海宁市许村镇建设路118号邮政编码：314409电话号码：[phone]传真号码：[phone]互联网网址：电子信箱：[e-mail]二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景1、国家政策大力支持医疗器械行业发展为鼓励我国医疗器械行业发展，国家相继出台了一系列行业鼓励政策。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》鼓励医疗器械企业“发展小型诊疗和移动式医疗服务装备”；《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“十三、医药”中的“数字化医学影像产品及医疗信息技术的开发与应用”、“移动式医疗装备”、“康复工程技术装置”、“家用医疗器械”列入鼓励类产业结构目录。72011年12月底，科技部发布的《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，提出：紧密围绕基层医疗和常规诊疗需求，重点发展低成本、高性能、普惠型的彩色超声成像仪等新产品；鼓励研究力、光、声、电、磁等物理作用的生物学效应，重点开展生物电子学、生物力学、生物光子学、生物声学、生物磁学研究；对于基础研究、共性关键技术、核心部件和重大产品的创新开发，予以重点投入支持；加快发展围绕疾病早期发现与预警、精确/智能诊断、微/无创治疗以及与未来医学模式变革相适应的创新医疗器械产品；鼓励开发面向基层、面向家庭的康复保健新产品，提高康复设备普及率；并指出“十二五”期间预期拉动新增医疗器械产值2,000亿元。2、国内外医疗器械行业市场持续增长随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医疗器械市场需求持续快速增长，市场销售总额从2006年的2,930亿美元迅速上升至2010年的3,980亿美元，复合增长率超过8%。由于市场的强劲需求和各国对医疗行业投入的增加，2012年全球超声诊断设备市场规模预计将超过50亿美元，并将保持7%左右的增长速度。我国医疗器械行业虽发展较晚，但行业整体发展速度较快，尤其是进入21世纪以来，产业整体步入高速增长阶段。自2000年至2009年，10年间医疗器械行业市场规模翻了近6倍，复合增长率高达21.1%，超过同期全国药品市场规模的增长速度。我国医疗器械行业有着巨大的增长潜力，从医疗器械市场规模与药品市场规模的对比来看，我国医疗器械市场规模约为药品市场规模的14%，远低于全球42%的水平。超声诊断设备作为医疗影像诊断中性价比优势突出的诊断设备，将会在我国医疗器械市场中保持较快的增长速度。一方面，医院机构对超声诊断设备的更新换代需求旺盛；另一方面，随着国家政策的大力支持以及对基层医疗卫生机构的投入持续加大，数量庞大的基层医疗卫生机构则为普惠性彩超以及便携式和掌上式超声诊断设备的发展创造了契机。近年来我国超声诊断设备市场规模持续扩大，正处于由中型规模市场向大型规模市场扩张的稳定发展阶段，预计2015年我国超声诊断市场规模将达到91.3亿元。（二）本次非公开发行票的目的8公司发展战略主要分为两大目标：1、做大做强医疗器械产业，提升行业地位公司全资子公司威尔德将加快建立完善的研发－生产－销售－培训体系，吸引更多国际、国内专业人才，开发出更多成系列、拥有独立自主知识产权的医疗器械产品，树立民族自主品牌，扩大公司经营规模，提升公司行业地位，实现上市公司做大做强医疗器械产业的目标。公司全资子公司佰金公司致力于拓展国际一流品牌高端医疗设备的销售业务，在现有医疗设备代理业务拓展的基础上，向前端拓展，做进口医疗设备的中国总物流商或总代理商。2、做强经编面料业务，发挥竞争优势，保持领先地位当前公司在汽车内饰面料市场占有领先优势，公司将保持并提高汽车顶棚内饰面料的市场占有率，拓展汽车窗帘面料、汽车座椅面料等产品市场，同时加强营销渠道建设，确保销售渠道优势，保持并提高高档弹力面料市场份额。立足于上述发展战略，公司本次非公开发行募集资金拟投资于超声诊断设备产业化升级项目、超声治疗设备产业化项目（一期）、研发中心建设项目和销售服务中心建设项目和补充流动资金项目。通过“超声诊断设备产业化升级项目”及“超声治疗设备产业化项目（一期）”的实施，提升原有超声诊断、治疗设备的制造能力和工艺水平，满足公司医疗器械业务扩张需求、全面保证产品质量、优化产品结构、降低综合成本，实现公司医疗器械产业的跨越式发展。通过“研发中心建设项目”，将有效支持公司在超声诊断、超声治疗领域不断推陈出新，开发出多层次、多系列的新产品，完善和扩展产品线，提高公司盈利能力，为公司未来发展提供有力的技术支撑。通过实施“销售服务中心建设项目”，提高业务渠道的数量和质量，提升公司的客户服务能力，从而支撑公司实施产品创新战略和产业化发展的需求，满足公司快速发展和业绩持续增长的需求。通过“补充流动资金项目”实施，满足公司日常经营资金需求，优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力。三、本次非公开发行方案概要（一）发行股票的种类和面值9本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过10名特定对象发行股票。（三）发行数量本次非公开发行股票数量为不超过3,000万股（含3,000万股），单个投资者的认购上限为不超过2,000万股（含2,000万股）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。（四）发行对象本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，将与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定发行对象。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。（五）定价基准日本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第八会议决议公告日（2012年3月31日）。（六）发行价格及定价原则发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/10定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.66元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开