广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公司使用募

广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为南京科远自动化集团股份有限公司(以下简称“科远股份”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就科远股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，核查情况如下：一、首次公开发行股票募集资金到位情况公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币66,300.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币62,347.70万元，以上募集资金已经江苏公证会计师事务所有限公司于2010年3月24日出具的苏公W[2010]B024号《验资报告》确认。根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将运用本次募集资金投资“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”、“电厂管控一体化信息系统项目”、“火力发电厂辅助车间集中控制项目”三个项目，计划使用募集资金15,050.00万元。本次募集资金净额超过计划募集资金额部分为47,297.70万元。上述募集资金净额已经全部存放于募集资金专户管理。二、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了苏公W(2010)E1151号《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2010年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币60,861,856.70元，具体情况如下：金额单位：人民币元序号项目名称自筹资金预先投入金额1节能减排领域控制系统的研究与产业化项目40,515,628.432电厂管控一体化信息系统项目3,429,347.183火力发电厂辅助车间集中控制项目16,916,881.09合计60,861,856.70三、具体置换方案公司以本次募集资金60,861,856.70元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中：以40,515,628.43元募集资金置换预先已投入“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”的自筹资金40,515,628.43元，以3,429,347.18元募集资金置换预先已投入“电厂管控一体化信息系统项目”的自筹资金3,429,347.18元，以16,916,881.09元募集资金置换预先已投入“火力发电厂辅助车间集中控制项目”的自筹资金16,916,881.09元）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。科远股份第一届董事会第二十次会议审议通过了《使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。四、核查意见作为科远股份持续督导阶段的保荐机构，广发证券及保荐代表人对本次公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查，本保荐机构同意科远股份实施该事项，并发表意见如下：1、科远股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项履行了必要的法律程序，经江苏公证天业会计师事务所有限公司专项审核并出具了《鉴证报告》，公司独立董事、监事会已发表同意意见，决策程序合法、合规。2、科远股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金未改变项目内容，有助于提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。3、广发证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促科远股份履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》之签字盖章页]保荐代表人(签名)：任强吴克卫保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司年月日