建立企业经营者股票期权激励制度需要创造的条件

建立企业经营者股票期权激励制度需要创造的条件2002-07-29国研网一、薪酬性股票期权的含义、特征和我国引进的必要性现代公司的薪酬制度视员工薪酬为一个薪酬组合（又叫全面薪酬，TotalCompensation；或薪酬包，CompensationPackage），如图1所示，一般包括给付依据、方式、特点不同的多种项目：由①基本工资(BaseSalary)、②年度奖金(AnnualBonus)、③长期激励(Long-termIncentives)、④福利（法定和补充的,QualifiedandSupplementalBenefits）和特殊津贴(Perquisites)组成；股票期权是其中长期激励的一种重要形式。图1企业全面薪酬构成基本工资根据员工当年岗位、职责发放，年奖根据员工当年业绩及公司业绩发放，是当期薪酬（或称短期薪酬）的基本形式。长期激励（或称长期薪酬）根据员工1年以上的贡献发放。长期激励有多种方式和不同分类，根据激励工具不同可以分为股票奖励和现金奖励。现金奖励给的是现金，但发放依据不是某年的岗位、职责，而是反映长期业绩的模拟股票、绩效单位的价值。由于公司股票价值的基础是公司的内在价值和发展前景，股票奖励的现金成本较低，因此股票奖励成了长期激励的主要方式。股票奖励的方式可分为全值赠予股票和增值赠予股票两种基本形式。全值赠予股票意谓公司将股票作为奖励授予员工时，给的是股票的全部价值，被授予者不需付钱，类似我国所说的奖励股票、奖干股。实行全值赠予股票激励，成本较高，因此尽管赠予时通常会有服务条件限制（如受限股票）、绩效限制（如绩效股票），公司也只会给很少的人全值赠予股票，并且比较严格地限制赠予数量。相对于全值赠予股票，增值赠予股票只将股票增值部分赠给授予对象，公司成本较低、股东代价较小，因此成为使用更广泛的股票奖励方式。股票期权就是增值赠予股票的主要方式。（一）股票期权的定义股票期权（StockOptions）是一种与股票增值收益连动的长期激励制度。是指公司给被授予者，即股票期权受权人按约定价格和数量在授权以后的约定时间购买股票的权利。股票期权激励方式如图2如示。如果在约定的行权期股票市价高于约定价（行权价），股票期权受权人就会向公司购买股票（行权），从而获得价差收入；如果所购股票的市价在行权后继续上升，受权人还可以通过股票转售获得股票增值转让收入。行权价差收入和转售增值收入的合计，就是受权人获得的股票期权收入。在股票市价低时被授予者可以不购买股票。受权人行权需满足一定的条件，如从授权到行权有一定的时间限制。公司向受权人提供的股票，可以是公司从市场上购买的股票（即回购股票），也可以是公司新发行的股票（增发股票）。受权人的收益与股票市价、行权条件以及税制有关。图2股票期权行权收益图（二）股票期权激励的特点和问题1.股票期权激励作为一种长期激励方式有以下特点：(1)薪酬价值与股票价值挂钩，使受权人与股东形成共同利益和价值偏好；(2)具有长期激励作用，这是因为股价持续升高归根结底源于投资者对公司未来回报的预期，因此被授予者，特别是经营者会有努力工作，使公司长期增长、提升市场评价的动机；(3)被授予者获得的是公司新增的部分价值，不侵蚀公司已有的资本存量；(4)股票奖励的现金流成本较低，这是因为公司提供的股票，增发的不需资金，回购的所需资金也较少；(5)被授予者必须支付购股成本，对被授予者的约束较强；(6)有利于鼓励被授予者在公司长期工作，即有所谓“金手铐”作用。这是因为受权人行权通常是在几年以后，而且在公司有上市前景或成长前景较好时，受权人愿继续努力工作，期待更大的报酬；(7)有利于发挥资本市场对公司及其经营者的监督、激励和约束作用；(8)股票期权有多种方式，具体的行权条件可以包括业绩要求，股票期权可以和其它的股权激励方式结合安排，因此有相当的灵活性，可以根据不同的要求进行设计，以适应企业发展；(9)股票期权价值由股票的资本市场价值决定。股票期权激励适用于已经上市和拟上市的公司。股票期权授予对象主要是决定公司整体业绩和前景的总经理等公司高级管理人员，其次是公司一些关键骨干人员。2.实行股票期权也有问题和风险：(1)公司真实价值和股市价值有时可能不一致，持续“牛市”时公司经营者的股票期权收入可能过高，会产生经营者与一般员工收入差距过大的问题；(2)行权股票来自增发股票，会稀释股本，回购股票则要占用公司资金；(3)公司CEO在行权时也可能有短期行为，如为追求公司某个时点的高利润、高市价放弃重要投资；股票期权拥有者同时售股会造成股价下跌；(4)受权人的收入也有风险，在行权但未售股同时股价跌至行权价之下的，受权人将同时承受行权时纳税和股票跌破行权价的双重损失。（三）我国引进股票期权激励制度的必要性1.现代企业理论和发达市场经济的经验表明，实行对经营者的股票期权激励，有利于推进我国企业建立现代企业制度的进程。现代公司制度的基本特征是所有与控制的分离（在我国通常译为所有权与经营权的分离），所有者与经营者之间存在委托—代理关系。企业的所有者（股东）将公司财产委托给经营者负责经营，但两者的目标并不必然一致，由于存在信息不对称，所有者并不一定能有效地监督经营者努力去追求所有者的目标，因此在所有者和经营者间建立起制衡关系的公司治理就成为现代公司能否有效运作的关键。公司控制权的基本安排是股东会有批准公司董事人选、与股权交易及分红有关方案的权利；对股东有受托责任的董事决定公司经营管理层的人选，审定其经营战略，考核其业绩并决定薪酬政策；公司以CEO为首的经营管理层负责战略的制定、实施和日常管理。激励制度的设计与属于心理学、行为科学范畴的激励—动机理论有关。对经营者而言，激励（incentive）制度是外在诱因，外在诱因能起作用的原因是经营者内在的行为动机（motivate）。以激励—动机理论为基础的报酬理论认为对经营者有激励作用的报酬分为隐性报酬(intrinsiccompensation)和显性报酬(extrinsiccompensation)两大类。隐性报酬主要指给经营者充分授权、成长机会。显性报酬可分为财务薪酬（货币形式薪酬，financialcompensation)和非财务报酬（如给经营者配车位等，non-financialcompensation）。显性报酬中的财务薪酬是激励经营者的必要条件；当财务薪酬过低时，非财务报酬和隐性报酬的作用将极为有限。确定财务薪酬水平和结构的主要因素是人力资源的市场价值和公司财务支付能力。为了确保激励的兼容性，奖励经营者促进公司增值的长期行为，报酬制度尤其是财务薪酬必需包含长期激励的成份。这就是市场经济体制下，尽管给经营者股权激励可能稀释股本，股东也同意给经营者股权的根本原因。2.我国企业、特别是国有企业经营者激励制度的现状，迫切要求建立包括股票期权制度在内的长期激励制度。改革以来，国有企业先后实行了承包制、工效挂钩等激励措施，有些企业还进行了年薪制试点。虽然90年代以来我国企业经营环境发生了深刻的变化，但至今为止，国有企业包括大多数国有控股的上市公司基本的薪酬体系仍是“行政主导型”的，工资总额（包括工资基数和上升比例）及经营者薪酬方式由政府审定，至今仍未建立起与市场经济体制相适应的经营者激励制度。国有大企业经营者财务薪酬总体看过低，经营者激励仍比照行政级别，但行政晋级激励会因取消企业的行政级别逐渐不复存在；收入公开化、货币化程度偏低，往往以公款消费、接受下级公司报酬等非规范形式作为补充；薪酬结构偏窄，缺乏长期激励手段；国有企业经营者收入仍以工资加年度奖金为主，但较大幅度提高经营者工资或年奖又遇到企业员工能否接受及经营者行为短期化的问题。这种状况使国有企业在日益激烈的经理人才市场竞争方面处于不利地位，成为制约国有企业发展的严重问题。国有控股上市公司经营者的薪酬，目前实质上有两种方式，第一种是仍由政府行政控制，基本上按国有企业原有的薪酬管理体制执行。实行这种办法的企业，总的看名义薪酬水平仍然偏低，缺少长期激励。第二种是在控股母公司的支持下实质上由内部人自定薪酬。实行这种办法的企业容易出现实质薪酬水平过高及不规范等问题。一些高科技公司在发展初期甚至成长起来后，由于现金薪酬成本承担力低，吸引人才困难，影响企业发展。我国中大企业建立现代企业制度的基本原则是“除极少数必须由国家垄断经营的企业外，要积极发展多元投资主体的公司”，绝大多数国有企业将改制改组成产权多元化的股份公司或有限责任公司；为有利于国有资本增值、充分发挥资本市场的资源优化配置和融资的功能，有必要使激励方式与股东价值挂钩；为解决我国企业经营者薪酬制度方面的问题，包括年薪过高可能因收入差别拉大一般职工难以接受、创业型企业初期直接薪酬成本负担力低等问题，将经营者股票期权制度作为上市公司及高科技创业企业经营者及骨干的长期激励制度的基本方式之一，引入到我国企业是有现实意义的。3.尽快明确试行股票期权制度有关政策，有利于正面回应企业等社会各方面引入股票期权制度的强烈要求，有利于因势利导推进企业改革、强化有关管理，防止因激励制度建设久拖不决而带来的混乱。90年代后期，特别是1999年党的十五届四中全会提出国有企业可以“试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式”之后，一些企业已探索引进股票期权制度。中国联通股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司、中国移动（香港）有限公司、联想集团有限公司等少数境外上市公司为更好的发展及解决境外投资者担心激励不足的疑虑实行了股票期权制度；境内一些上市公司已实行母公司或大股东奖励流通股股票等多种形式的股票激励制度；有些拟上市公司已实行各种模拟股票期权制度。还有更多的境内外上市公司及高科技公司要求引进股票期权制度。北京市社科院、北京中关村高新技术企业协会最近对北京中关村园区500余家新技术企业的调查指出，企业经营者最关注的报酬方式是股权激励，占样本总数43.6%。由于我国还没有制定有关法规，一些企业的做法很不规范，可能带来许多问题。对建立规范的股票期权制度的迫切需要，应当有一个与改革方向及中央决定精神相一致的前瞻性的、同时又是从实际出发的回答，应当有比较完整的法规体系，以免非规范运作引致种种弊端。以下是对我国实行股票期权激励制度的法规政策建议。二、建立与市场接轨并受到宏观调控的企业全面薪酬体系（一）转变政府直接管理高管人员薪酬的方式1.行政任命机构按公务员薪酬体系；采用市场化双向选择聘任的企业可按市场机制设计企业薪酬体系。2.经营者薪酬方案是公司经营战略和人才战略的重要组成部分。用政府审批的办法管理，很难与企业人才战略所要求的薪酬体系协调；会破坏包括长期和短期、股票形式与现金形式的薪酬体系内在的统一性；不利于合理真实地估计公司的完全薪酬成本。3.政府部门建立企业薪酬体系的调查单位，政府或其支持的非营利的专业机构（类似美国的企业薪酬协会ACA）定期发布对不同行业、不同地区的市场上企业薪酬的调查及统计分析信息，提出相应的导向政策，以取代对国有企业的工资总额控制和一刀切的工效挂钩的办法，进而转向主要用间接管理取代直接管理。4.政府主要通过税制适当调控薪酬水平的过大差距。可参考美国经验规定薪金超过一定额度的部分不能作为薪金成本税前列支（美国规定年薪超过100万美元的部分不能进入成本，约相当于美国职工年薪的50倍；如中国可作出50万元的上限规定），对享受优惠税收待遇的股票期权授予量给予上限限制。（二）企业自主决定薪酬水平和建立企业全面薪酬的基本制度1.参考市场薪酬统计，根据本企业的经营状况和发展前景，由董事会自行判断和决定当期薪酬和长期激励的支付能力和激励方式。股票期权形式的薪酬是经营者全面薪酬的一部分。公司根据自己的需要、财务承受力、人才市场价格等确定经营者的薪酬总水平和结构。2.已经改制为股权多元化的公司，在按照法律要求完善公司法人治理的条件下，经营者薪酬制度由政府审批变为公司根据法定程序和国家有关法律（税法、劳动法等）自主决定。3.对于少数特殊行业的国有独资企业，行使国家所有者职能的机构可以参考市场薪酬数据，在企业章程中做出特殊的