新野纺织：中原证券股份有限公司关于《河南新野纺织股份有限公司XXXX

1中原证券股份有限公司关于《河南新野纺织股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》的保荐意见中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)作为河南新野纺织股份有限公司(以下简称“新野纺织”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,就新野纺织2010年度内部控制自我评价报告的相关事项进行核查,具体情况如下：一、内部控制制度的建设情况（一）内部环境1、公司的治理结构：公司已经按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等制度，这些制度明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。凡公司的重大决策事项，均须由股东大会审议通过。董事会是公司的决策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，拟定具体的工作方案，向股东大会负责并报告工作。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督，向股东大会负责并报告工作。为有效提高董事会决策的科学性，公司董事会下设三个专门委员会负责专门工作：（1）战略委员会：负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议；重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（2）审计委员会：负责与公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露政策；（3）薪酬与考核委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水2平制订薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司还制定了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书负责公司信息披露事宜；在公司信息披露前的保密事宜，在信息被泄露时应采取补救措施和向有关部门报告；负责公司与投资人、监管机构之间的沟通和联络等事宜。2、制度建设：为实现控制目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》及财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，制定了完整的管理制度。内容包括行政与人事制度；财务与审计制度；销售与质量品质控制制度；安全与生成管理制度；技术管理制度；采购与供应制度等方面。这些制度的建立及有效实施，从公司的内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五要素初步建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系。2010年，公司对《公司章程》和《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》进行了修订，新制定了《内部信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等制度，进一步完善了公司的内部控制制度。3、组织结构及职责分工：公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。4、内部审计体系：公司已在董事会下设立审计部，并配备专职的内审人员，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，并直接向董事会报告。公司制定了专门的《内部审计制度》，根据制度，公司的内部审计涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理等各项业务，确保公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关信息的真实性和完整性。5、人力资源政策：根据《劳动法》及有关法律法规，结合企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制，通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规定，为职3工交纳各种社会统筹保险金。（二）风险评估公司拟定了长期的战略目标，并根据战略目标制定了公司的发展规划。对于整体层面的风险，公司经营计划部等部门提供一些综合性的统计数据和分析报告供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人定期参加各种行业会议进行交流，及时了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发展趋势。同时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、经济形式、融资环境等外部信息。公司根据所获悉的外部信息，由相关部门制定恰当的策略进行应对。对于业务层面的风险，公司管理层通过定期的财务报告，了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务信息。公司管理层通过定期召开办公会，及时了解公司经营状况，员工情况等各方面的信息。公司对于了解的信息，及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证公司经营安全。对识别的风险，制定不同的风险应对策略，将企业风险控制在可承受的范围内。（三）控制活动为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：授权管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。1、授权管理控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部控制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。3、会计系统控制：严格执行国家统一的会计准则制度，其中包括凭证与记录的控制程序、审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序、交易执行应及时编制4有关凭证并送交会计部门记录、已登帐凭证应依序归档、收入确认要获取有力的外部证据等内容。4、财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实物保管、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。5、独立稽核控制：公司设置专门的内审部门，配置专职内审人员，设立内审人员的专业培训制度。对公司及控股子公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督。（四）重点控制制度1、对外担保制度：为加强对外担保管理，防范财务风险，公司制定了《对外担保管理制度》，，严格控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限。对外担保必须经董事会特别决议通过，超过董事会审批权限的对外担保必须经股东大会批准，担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。2、募集资金管理：公司已按相关法律法规的规定制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的基本管理原则、募集资金的存储、运用、项目变更以及募集资金的管理和监督等作了明确规定。3、信息披露制度：公司已制定了《信息披露管理制度》，明确了公司重大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露的内容等事项。4、采购供应制度：公司已合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。规范公司物资、设备采购工作的监督与管理工作的流程，规范了物资、设备采购行为，明确规定了采购方式、物资采购渠道、采购价格管理、发票的签字手续和合同管理、奖罚办法等。5、货币资金管理制度：为规范公司资金管理，保证资金安全，公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》制定了货币资金管理办法，对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。56、长期资产管理制度：公司为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，制定了设备资产管理制度。管理制度规定了资产的范围、计价方法；明确了资产的审批权限；明确了资产管理部门；对资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁以及盘点等日常管理工作均有详细规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。7、质量管理制度：为加强公司质量管理工作，不断提高质量管理水平,根据ISO9001：2000质量认证的要求制定了公司的产品质量管理制度，明确了公司各部门产品质量管理职责和分工，检查与考核措施、奖励与处罚办法等。8、安全管理制度：为了加强安全管理,保障员工生产过程中的安全和健康，根据有关法律、法规,结合公司实际,制定了公司安全管理制度，贯彻“安全第一、预防为主”的方针,坚持“管生产必须管安全”的原则,认真实施安全法律法规，做好安全生产管理工作。9、技术管理制度：为规范公司技术设备管理，明确公司技术设备管理的责任范围，公司制定了《生产技术管理制度》，制度规定了设备、物资、能源、计量和标准化等技术管理工作范围、技术管理职责与分工、技术管理措施、奖励与处罚办法等。（五）信息与沟通公司建立了信息系统控制体系，确保生产经营数据的真实、完整性。此外，公司建立健全了信息沟通渠道及沟通方式，确保了公司与客户、合作伙伴、投资者和员工关系等各方面有着比较透明的沟通渠道。（六）内部监督公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度。公司审计部根据已制定的《内部审计制度》对本公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期检查公司的募集资金投资情况。二、公司董事会对内部控制有效性的自我评价本公司董事会认为，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，具有合理性、合法性和有效性，截止2010年12月31日，公司的所有重大6方面已建立了健全的、合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻、执行。这些内控制度保证了我公司的经营管理的正常开展，对经营风险可以起到有效的控制作用。随着公司的发展，我们将及时对公司的内控制度进一步修改和完善，使之不断适合公司发展需要。三、中原证券对《河南新野纺织股份有限公司2010年度内部控制的自我评价报告》的核查意见在2010年持续督导期间，保荐代表人主要通过:（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对新野纺织内部控制的合规性和有效性进行了核查。经核查后，中原证券认为新野纺织的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求；新野纺织在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；《河南新野纺织股份有限公司2010年度内部控制的自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。7本页无正文,仅为《中原证券股份有限公司关于河南新野纺织股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的保荐意见》之签字盖章页)保荐代表人签名：宋剑峰贾广华中原证券股份有限公司（盖章）2011年4月26日