深交所股票上市规则解读(XXXX年12月25日南宁)

《深交所股票上市规则》解读中小板公司管理部2012年12月25日目录上市公司信息披露监管框架《股票上市规则》要点讲解一、上市公司信息披露监管框架34（一）上市公司信息披露的作用上市公司从证券市场筹资，管理层对股东具有“受托责任”上市公司管理层与广大社会公众投资者之间存在“信息不对称”上市公司需要建立“信号机制”，促进市场的价值发现和资源的有效配置投资者评价证券投资收益和风险，需要了解和掌握上市公司信息上市公司充分、及时而有效的信息披露能防止证券市场的欺诈和不公平的现象，提高市场有效性，增强投资者信心5（二）上市公司信息披露需严格监督信息披露是投资者了解上市公司的主要渠道，对投资决策有重大影响上市公司信息披露存在巨大的经济影响和社会影响影响IPO资格、再融资资格和发行定价影响股票二级市场定价影响不同市场参与者的利益（如：内幕交易，大小非减持，股权激励）影响社会资源的有效配置影响证券市场的可持续发展经济利益驱动信息披露操纵，保护投资者利益，促进市场健康发展，需要对信息披露进行严格监督。6（三）上市公司信息披露的内外部监督机制内部监督机制公司治理机构：经营层、董事会、监事会、股东大会内部控制机制：信息披露事务管理制度、内部审计中介机构指导监督：外部审计、保荐机构、法律顾问外部监督机制公司员工、竞争对手、新闻媒体、市场人士、投资者政府监管和自律监管机制证监会、证监局、证券交易所、财政部门、税务部门7（四）上市公司信息披露法规体系国家法律《证券法》、《公司法》部门规章：《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等及其配套信息披露规则自律规则交易所发布的《股票上市规则》、特别规定、细则、指引、通知、备忘录等81.中国证监会发布的主要披露规则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（共26份，缺号的规则已废止）公开发行证券公司信息披露编报规则（共19份）公开发行证券的公司信息披露规范问答（共6份）91.1信息披露内容与格式准则（共26份）主要规范：年报和半年报，IPO和增发、配股、可转债、债券等再融资，上市公司收购和权益变动，重大资产重组第1号：招股说明书第2号：年度报告的内容与格式第3号：半年度报告的内容与格式第5号：公司股份变动报告的内容与格式第7号：股票上市公告书第9号：首次公开发行股票并上市申请文件第10号：上市公司公开发行证券申请文件第11号：上市公司公开发行证券募集说明书第12号：上市公司发行可转换公司债券申请文件第13号：可转换公司债券募集说明书第14号：可转换公司债券上市公告书10第15号:权益变动报告书第16号：上市公司收购报告书第17号：要约收购报告书第18号：被收购公司董事会报告书第19号：豁免要约收购申请文件第20号：证券公司发行债券申请文件第21号：证券公司公开发行债券募集说明书第22号：公司债券上市公告书第23号：公开发行公司债券募集说明书第24号：公开发行公司债券申请文件第25号：上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书第26号:上市公司重大资产重组申请文件信息披露内容与格式准则11主要规范：财务信息披露（如净资产收益率、每股收益计算，季度报告、财务报告编制，非标审计意见处理，会计差错更正）和特殊行业（银行、保险、证券、房地产开发等）财务报告编制、招股说明书和定期报告披露的特殊披露。第1号：商业银行招股说明书内容与格式特别规定第2号：商业银行财务报表附注特别规定第3号：保险公司招股说明书内容与格式特别规定第4号：保险公司财务报表附注特别规定第5号：证券公司招股说明书内容与格式特别规定第6号：证券公司财务报表附注特别规定第7号：商业银行年度报告内容与格式特别规定第8号：证券公司年度报告内容与格式特别规定第9号：净资产收益率和每股收益的计算及披露1.2信息披露编报规则（共19份）12第10号：从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定第11号：从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定第12号：公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第13号：季度报告内容与格式特别规定第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第15号：财务报告的一般规定第16号：A股公司实行补充审计的暂行规定第17号：外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定第18号：商业银行信息披露特别规定第19号：财务信息的更正及相关披露信息披露编报规则13主要规范：会计、审计相关事项第1号：非经常性损益（已更名为《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号（2008）》）第2号：中高层管理人员激励基金的提取第3号：弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2006年修订）第4号：金融类公司境内外审计差异及利润分配基准第5号：分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露第6号：支付会计师事务所报酬及其披露第7号：新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露1.3信息披露规范问答（共7份）142.深交所自律监管规则基本规则发行上市相关规则信息披露、公司治理相关规则特殊业务、保荐业务相关规则监管措施和纪律处分相关规则152.1基本规则《股票上市规则》（分板块）、《公司债券上市规则》《交易规则》、《债券交易实施细则》《上市公司规范运作指引》（分板块）《上市公司信息披露业务备忘录》（分板块）2.2发行上市相关规则资金申购上网公开发行股票实施办法深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则上市委员会工作细则股票上市公告书内容与格式指引新股上市初期异常交易行为监控指引162.3信息披露和公司治理相关规则信息披露上市公司信息披露直通车试点业务指引上市公司信息披露工作考核办法信息披露业务备忘录、信息披露格式指引公司治理独立董事备案办法上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法上市公司股东大会网络投票实施细则投资者网络服务身份认证业务实施细则17182.4特殊业务和保荐业务相关规则特殊业务上市公司现金选择权业务指引上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引上市公司要约收购业务指引保荐监管上市公司保荐工作指引上市公司保荐工作评价办法2.5监管措施和纪律处分相关规则深交所自律监管措施和纪律处分措施实施细则深交所纪律处分程序细则深交所限制交易实施细则创业板上市公司公开谴责标准中小板上市公司公开谴责标准（拟出，已向中小板公司公开征求意见）1920（五）《证券法》关于信息披露的规定第63条：信息披露基本要求发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第65条和第66条：定期报告的披露要求上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告第67条：临时报告的披露要求发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。第68条：信息披露责任主体上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。21（六）信息披露的重要性标准判断信息是否重要的两大类标准股价敏感标准投资者决策标准制定明确的重要性标准很难重要性标准是相对的，每家公司情况不同需在提供决策有用信息与避免信息过量之间取得平衡我国对信息披露重要性标准的选择对招股说明书和定期报告主要采用了“投资者决策标准”对临时报告主要采用了“股价敏感标准”《股票上市规则》规定了最低披露标准（强制性信息披露）给予公司和交易所自由裁量权（鼓励自愿性信息披露）（七）强制性信息披露体系定期报告：年报、半年报、季报交易类临时报告：交易、关联交易重大资产购买出售相关公告：重大资产重组报告书非交易类临时报告：“三会”决议公告、募投项目变更、诉讼仲裁、业绩快报、业绩预告、利润分配和资本公积转增、异常波动、澄清公告等发行融资相关公告：招股说明书、募集说明书、上市公告书收购与权益变动相关公告:权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书22二、《股票上市规则》要点讲解23整体架构第1章总则第2章信息披露的基本原则和一般规定第3章董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书）第4章保荐人第5章股票和可转债上市第6章定期报告第7章临时公告一般规定第8章董事会、监事会和股东大会决议第9章应披露的交易第10章关联交易第11章其他重大事件24整体架构（续）第12章停牌和复牌第13章风险警示第14章暂停、恢复、终止和重新上市第15章申请复核第16章境内外上市事务第17章监管措施和违规处分第18章释义第19章附则附件董事、监事、高级管理人员声明及承诺书注：创业板不实行风险警示制度，也没有重新上市制度。25（一）总则26《上市规则》的适用适用主板、中小板（创业板适用单独的《创业板股票上市规则》）适用股票及其衍生品种中小板有特别规定的，从其规定监管对象上市公司董事、监事、高级管理人员股东、实际控制人、收购人保荐机构及保荐代表人证券服务机构及相关人员27（二）信息披露的基本原则及一般规定28291.公司及相关当事人的信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏上市公司董事、监事、高管人员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，不能保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺30及时真实准确披露完整公平2.信息披露的基本原则2.1真实性原则31真实性是证券市场诚实信用的基石如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述财务报表虚假虚假陈述：虚假交易、虚假合同、虚假履历、虚假决议…以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据2.2准确性原则32准确性是影响投资者决策的重要原则披露预测性信息应当合理、谨慎、客观语言明确、贴切，文字简明扼要、通俗易懂，不得含有宣传、广告、恭维或夸大的词句，不得有误导性陈述定性、定量准确，不误导准确评估并说明经济事项的影响使用专业词汇应给出明确定义例：取得补贴应说明会计处理方法及对业绩的影响；增持股份应说明增持的下限和上限；业绩预告披露的变动幅度范围不得超过50%等。2.3完整性原则33完整性是影响投资者决策的重要原则通过格式指引保证信息披露的完整性对事项的各个重要方面进行完整描述，不遗漏重要信息，不遗漏不利信息避免报喜不报忧，充分提示风险向投资者展示交易、投资的全貌（如新药研发、矿产开发）2.4及时性原则34及时性是影响投资者决策的重要原则临时报告应在起算日起或触及披露时点的2个交易日内披露定期报告、业绩预告、业绩快报应当在规定期限内披露深交所对临时公告实行实时披露制度，午间可以通过网站发布公告股东大会决议公告、异常波动公告应当在当日提交2.5公平性原则35公平性是证券市场公平原则在信息披露领域的重要应用公司向股东、实际控制人或者其他第三方报送文件、传递信息涉及未公开重大信息的，应及时向本所报告，并依据相关规定履行披露义务避免选择性披露：同时向所有投资者公开披露重大信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露新闻报道、答记者问、官网和微博发布信息等均不能代替公司公告信息无法保密或已经泄漏的，应及时采取补救措施，如停牌、及时公告公平披露的有关要求36公司应公平对待所有投资者，慎重对待来访机构投资者和新闻媒体，要求对方签署承诺函公司开展投资者关系活动，应当建立投资者关系活动档案（包括参与人员、时间、地点、交流内容等），并在