电广传媒XXXX年非公开发行A股股票预案

证券代码：000917证券简称：电广传媒湖南电广传媒股份有限公司HUNANTV&BROADCASTINTERMEDIARYCO.,LTD.（湖南省长沙市湖南金鹰影视文化城）2012年非公开发行A股股票预案二○一二年九月电广传媒非公开发行预案1发行人声明1、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“发行人”、“电广传媒”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。3、本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”或“预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。电广传媒非公开发行预案2重要提示1、电广传媒本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需湖南省国有资产管理部门批准、公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东湖南广播电视产业中心以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过十名的特定投资者。除湖南广播电视产业中心外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议公告日（2012年10月8日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.28元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。湖南广播电视产业中心不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。4、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过51,500万股（含51,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。5、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的电广传媒非公开发行预案3方式分配股利，关于股利分配政策、报告期内利润分配及公积金转增情况和未来提高利润分配政策透明度的工作规划等情况，请参见本预案“第五节公司的利润分配政策的制定和执行情况”。6、湖南广播电视产业中心认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。电广传媒非公开发行预案4目录释义..............................................................6第一节本次非公开发行股票方案概要..................................7一、本次非公开发行的背景和目的..................................7二、发行对象及其与公司的关系....................................9三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................9四、募集资金投向...............................................10五、本次发行是否构成关联交易...................................10六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................11七、本次发行前滚存未分配利润处置...............................11八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................11第二节湖南广播电视产业中心基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要..12一、湖南广播电视产业中心情况...................................12二、附生效条件股份认购合同的内容摘要...........................15第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................17一、本次募集资金投资计划.......................................17二、建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目...........17三、偿还银行贷款...............................................22四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................24第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................25一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.......................................25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........27电广传媒非公开发行预案5五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.27六、本次股票发行相关的风险说明.................................28七、其他有必要披露的事项.......................................29第五节公司的利润分配政策的制定和执行情况..........................30一、公司的利润分配政策.........................................30二、最近3年现金分红情况.......................................31三、最近三年利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况.............32四、未来提高利润分配政策透明度的工作规划.......................32电广传媒非公开发行预案6释义本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：发行人、公司、本公司、电广传媒指湖南电广传媒股份有限公司本次发行、本次非公开发行指湖南电广传媒股份有限公司本次向特定对象非公开发行（定向增发）面值为1.00元，不超过51,500万股（含51,500万股）A股的行为控股股东、产业中心指湖南广播电视产业中心实际控制人指湖南广播电视台湖南有线电视网络升级改造项目、项目指建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目湖南有线指湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司国家广电总局指国家广播电影电视总局中国证监会指中国证券监督管理委员会公司股东大会指湖南电广传媒股份有限公司股东大会公司董事会指湖南电广传媒股份有限公司董事会公司章程指湖南电广传媒股份有限公司章程元（万元）指人民币元（人民币万元）电广传媒非公开发行预案7第一节本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景大力发展信息产业、文化产业是党和国家的重要战略。2011年3月，国务院发布十二五规划纲要,描绘了未来五年我国经济会发展的宏伟蓝图,提出要全面提高信息化水平,加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施,推动信息化和工业化深度融合,推进经济社会各领域信息化。2011年10月，中共第十七届六中全会会议上审议通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，这是新形势下推进文化改革发展的纲领性文件，该文件提出文化强国战略，旨在推进文化产业成为国民经济的支柱产业。这对下一步广播电视网络加快发展提供了有力的政策支持。三网融合为广播电视网络的发展提供了新的机遇。从国家层面而言，三网融合属于国家新一代信息技术产业，在国家宏观经济结构调整和产业升级中具有重要的战略作用。中国三网融合的总体思路是通过推进广电、电信业务的双向进入，推进新业态和相关产业的发展，促进形成适度竞争的网络产业格局。国务院三网融合总体方案和试点方案发布以来，广播电视网络三网融合新业务、新业态发展步伐明显加快。下一代广播电视网建设将为三网融合全业务运营奠定基础。2008年12月，科技部与国家广电总局签署的《国家高性能宽带信息网暨中国下一代广播电视网自主创新合作协议书》明确：双方合作建设适合我国国情的、有线无线相结合的、全程全网的中国下一代广播电视网（NGB）技术体系，突破相关核心技术，开发成套装备，建设覆盖全国主要城市的示范网。建设下一代广播电视网是广电系统企业开展三网融合全业务运营的重要基础。在三网融合前，广播电视网主要运营的是以电视台为代表的内容节目产品和有线电视运营商的网络传输业务；三网融合后，广播电视网既可以进入电信业务领域，也可以合作产生新的业务，同时还有一些可能现在正处于萌芽状态的未来业务。电广传媒非公开发行预案82010年6月30日，国务院批准长株潭城市群纳入全国首批“三网融合”试点地区之一，试点工作正式启动。公司下属的湖南有线作为三网融合试点企业，近年来相继完成了湖南省有线电视网络整合和有线电视数字化改造，加快推进双向网改，推出了高清电视、3D电视、视频点播等多项业务。2012年，公司抓住三网融合的机遇，借助资本市场，推进湖南省有线电视网络的深度整合，完成湖南省内97家市州县有线电视网络公司股权重组，基本形成了湖南省一张网和有线网络统一规划、统一建设、统一管理、统一运营的新格局。目前，湖南有线双向网络覆盖客户虽然接近300万户，但接入客户规模仅50万户。双向客户规模严重不足，成为影响三网融合全业务运营的重大瓶颈。网络的业务支撑平台系统无法完全满足日益丰富的增值业务、互联网业务和多媒体通信业务的发展需要，必须加强业务支撑平台的建设和扩容升级工作。基础网络建设、双向网络设备、系统支撑平台等软硬件投资巨大，目前湖南有线的资产负债率高，如果通过债权融资的方式将大幅度增加运营成本，凭电广传媒的资金实力也难以满足未来业务发展的需要，必须通过资本市场注入资金，才能从根本上解决资金瓶颈问题。同时，截至2012年6月30日，公司有息负债639,216万元，合并口径的资产负债率为66.41%，母公司报表口径的资产负债率为63.53%，负债比例比较高，财务费用压力较大，也需要通过资本市场注入资金，解决发展过程中的资金瓶颈。（二