600290华仪电气关于受让四川华仪电器有限公司部分股权的

1股票代码：600290股票简称：华仪电气编号：临2010-034华仪电气股份有限公司华仪电气股份有限公司华仪电气股份有限公司华仪电气股份有限公司关于关于关于关于受让四川华仪电器有限公司部分受让四川华仪电器有限公司部分受让四川华仪电器有限公司部分受让四川华仪电器有限公司部分股权股权股权股权的公告的公告的公告的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、、、误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大遗漏遗漏遗漏遗漏，，，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。。。重要内容提示重要内容提示重要内容提示重要内容提示●●●●交易内容交易内容交易内容交易内容：：：：公司第四届董事会第14次会议审议同意本公司按3220万元的价格受让德阳明源电力（集团）有限公司（以下简称“德阳明源”）所持有的四川华仪电器有限公司（以下简称“四川华仪”）46%的股权，本公司控股子公司浙江华仪电器科技股份有限公司（以下简称“华仪科技”）按150万元的价格受让赵章明所持有的四川华仪5%的股权。董事会授权公司经理层办理相关股权受让事宜。本次股权转让后，四川华仪将成为本公司控股子公司，本公司与华仪科技合计持有四川华仪51%股权。●●●●本次股权转让不构成公司的关联交易本次股权转让不构成公司的关联交易本次股权转让不构成公司的关联交易本次股权转让不构成公司的关联交易。。。。●●●●本次交易无需公司股东大会审批本次交易无需公司股东大会审批本次交易无需公司股东大会审批本次交易无需公司股东大会审批。。。。一一一一、、、、交易交易交易交易概述概述概述概述本公司于2010年7月28日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会第14次会议，会议审议通过了《关于受让四川华仪电器有限公司部分股权的议案》，同意本公司按3220万元的价格受让德阳明源所持有的四川华仪46%的股权，本公司控股子公司华仪科技按150万元的价格受让赵章明所持有的四川华仪5%的股权。董事会授权公司经理层办理相关股权受让事宜。本次交易事项不需提交公司股东大会审议批准。本次股权转让后，四川华仪将为本公司控股子公司，本公司与华仪科技合计2持有四川华仪51%股权。二二二二、、、、交易交易交易交易对对对对方情况介绍方情况介绍方情况介绍方情况介绍1、德阳明源电力（集团）有限公司，成立于2000年9月6日，住所为德阳市沙河街30号，法定代表人郑兵，注册资本为5547.0836万元，实收资本为5547.0836万元，经营范围为电力开发、电力工程的承发包，电力营销；电力工程咨询、勘测、设计、安装、检修、维修、调试、监理；电气机械及器材制造、销售；农副产品加工、销售；通讯器材、冶金炉料、五金工具、建筑五金、建筑材料、糖、酒、副食品、办公用品销售；烟零售；普通货运（限电力物资分公司经营）、货物装卸服务、仓储服务，以下限分置机构经营；饮食、歌舞、卡拉OK、KTV、棋牌、茶水、洗浴、住宿服务；打字、复印；汽车租赁、计算机租赁。（以上经营范围国家限制或禁止的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动。）2、境内自然人：赵章明。三三三三、、、、交易标的的基本情况交易标的的基本情况交易标的的基本情况交易标的的基本情况四川华仪电器有限公司成立于2001年7月24日，住所为广汉市中山大道南二段，法定代表人鄢知辉，注册资本为2000万元，实收资本为2000万元，经营范围为隔离开关、接地开关、高低压开关柜、户内外真空断路器、高低压互感器、避雷器、电能表、机械零配件制造、加工、销售、安装。（以上经营范围国家禁止或限制的除外，涉及行政许可经营项目的，取得相关批准文件、证件后方可经营。）四川华仪股东出资情况：股东姓名出资额（万元）持股比例出资方式德阳明源电力（集团）有限公司138069%现金和实物赵章明62031%现金四川华仪截止2009年度会计报表已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2009CDA5047），截止2009年12月31日，四川华仪总资产为16,563.00万元，负债为10,102.18万元，净资产为6,460.82万元，2009年度实现净营业收入15,419.47万元，利润总额1,672.563万元，净利润1,427.52万元。根据厦门市大学资产评估有限公司于2010年2月28日出具的《四川华仪电器有限公司股东全部权益评估报告书》（厦大评估评报字(2010)第SC001号），该评估报告以2009年12月31日为评估基准日，四川华仪在评估基准日净资产评估值为7,317.21万元，本次交易价格以评估结果为基准，经双方友好协商确定。本公司拟受让德阳明源所持有的四川华仪46%的股权，该部分股权对应的净资产评估值为3,365.92万元，公司拟受让价格为3,220万元。华仪科技拟受让赵章明所持有的四川华仪5%的股权，该部分股权对应的净资产评估值为365.86万元，华仪科技拟受让价格为150万元。四四四四、、、、有关变更经营范围的承诺有关变更经营范围的承诺有关变更经营范围的承诺有关变更经营范围的承诺因四川华仪电器有限公司的经营范围中包含的“高低压互感器、避雷器、电能表、机械零配件制造”与本公司控股股东华仪电器集团有限公司及其控制的子公司所从事业务存在同业竞争的可能性，同时鉴于四川华仪电器有限公司并未实际从事相关业务，其原股东德阳明源电力（集团）有限公司及赵章明承诺，将于本次交易的同时一并变更四川华仪电器有限公司的经营范围，变更之后其经营范围中将不再包含“高低压互感器、避雷器、电能表、机械零配件制造”业务。五五五五、、、、本次交易本次交易本次交易本次交易目的目的目的目的及对公司的影响及对公司的影响及对公司的影响及对公司的影响本次交易旨在做大做强公司输配电业务，积极把握国家西部大开发战略和智能电网建设带来的重大商机，推进公司输配电业务的规模化经营，提升公司输配电产品在国内市场的影响力和市场占有率。如本次交易成功，将成为公司做大做强输配电业务的助力，有助于公司输配电产品快速进入四川市场，迅速提升公司在四川乃至整个西南地区输配电市场的影响力和占有率，进而提升公司在国内输配电市场的占有率。本次交易标的四川华仪资产质量优良、渠道建设完善、区域市场占有率高、品牌影响力强，企业正处于持续快速发展当中，将为提升公司的盈利能力和整体实力做出贡献。本次股权转让后，本公司与华仪科技合计持有四川华仪51%股权。四川华仪将成为本公司控股子公司并纳入公司合并报表范围企业。4六六六六、、、、备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录1、公司第四届董事会第14次会议决议。特此公告。华仪电气股份有限公司董事会2010年7月28日