第三章股份有限公司与股票公开发行

第三章股份有限公司与首次公开发行3.1股份有限公司3.2上市融资的动机3.3首次公开发行与股票上市3.4股票发行方式3.5股票上市3.6股票发行定价3.7买壳上市3.8分拆上市3.9两地上市2019年9月25日本章提要本章首先介绍了公司的概念以及作为资本市场融资主体的股份有限公司，然后分析了上市融资的动机，比较了公开上市的好处和弊端，接着，讲述了首次公开发行与股票上市的基本制度和程序，以及投资银行的主要工作，同时也介绍了股票发行定价问题以及IPO折价问题，最后介绍了买壳上市和借壳上市。重点与难点公司的概念和类别股份有限公司的设立方式公众公司和非公众公司上市融资的动机证券发行的制度证券发行的程序投行在发行过程中的工作2019年9月25日page2股票发行方式股票上市的条件和程序股票发行的定价方法和价格影响因素IPO折价现象买壳上市和借壳上市3.1股份有限公司2019年9月25日page3本节内容3.1.1公司的概念3.1.2公司的类别3.1.3股份有限公司的设立3.1.4公众公司和非公众公司3.1.1公司的概念2019年9月25日page4资本市场的投融资，将原先小范围的私人借贷和投资行为扩展到了更广阔的市场空间，而承载这一投融资方式变化的基本要求，就是企业法人组织形式方面与资本市场公平、公开、公正原则的对应。各类公司，尤其是股份有限公司，是资本市场的基本细胞。公司是企业法人组织的一种重要形式，是市场经济的主体，是依法定条件和程序设立的以盈利为目的的社团法人。3.1.2公司的类别2019年9月25日page5无限责任公司有限责任公司股份有限公司两合公司根据股东责任不同依照不同的标准，可以对公司加以不同的分类3.1.2公司的类别2019年9月25日page6无限责任公司无限责任公司是指由两个以上股东组成，股东对公司的债务承担连带无限清偿责任，即股东不论其出资多少，对公司的债权人所负共同或单独清偿全部债务的责任的公司。无限公司属于人合公司，股东利益一致，共同承担风险、分享利润，股东向心力强。由于各股东承担无限责任，所以无限公司的信用更加坚厚，对方乐于与之交易。但无限公司的股东责任过重，所以不容易筹集资金。而且由于各股东共同参与管理，各股东水平参次不齐，会影响公司的效率，可能发生个别股东拖累公司的情况。3.1.2公司的类别2019年9月25日page7有限责任公司有限责任公司是指由两个以上股东（如果公司法允许一人有限责任公司存在，则单一股东也可以）共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。实行资本金制度，但公司股份对股东不分成均等股份，股东仅就其出资额为限对公司负责。股东人数既有最低限也有最高限，我国为1人以上50人以下。有限责任公司也存在一些缺点，如：有限责任公司是靠发起设立的，不得向社会公开募集资金，受资金规模的限制，规模一般不是很大；由于股东对公司债务承担有限责任，如果公司负债过重会影响债权人的利益。3.1.2公司的类别2019年9月25日page8股份有限公司股份有限公司的全部资产分为等额股份，股东仅以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司采取公开向社会发行股票方式筹集资本，为筹集资金开辟了广阔的渠道。股东人数不受限制，可以在一定范围内无限大，这样便于更多人向公司投资。我国对股份有限公司的股东人数有最低限制，要求有二人以上二百人以下为发起人。由于股份公司是公开向社会发股筹资的股东人数多，因此各国法律都要求股份有限公司应将其财务公开。3.1.2公司的类别2019年9月25日page9股份有限公司股份有限公司的优点：股份有限公司可以向社会公开募集资金，这有利于公司股本的扩大，增强公司的竞争力；股东持有的股份可以自由转让，股东的责任以其持有股份为限，股东的投资风险不会无限扩大；股份有限公司的股东依照所持股份，享有平等的权利，所有股东无论持股多少，都享有表决权、分红权、优先认购本公司新发行股票的权利等；股份有限公司的股东是公司的所有者，公司的经营管理权由股东委托董事会承担。所有权与经营权的分离是现代公司治理结构的一个重要组成部分，股份有限公司为公司的所有者和经营者实现所有权和经营权分离创造了条件。3.1.2公司的类别2019年9月25日page10两合公司两合公司是指由负有限责任的股东和负无限责任的股东两种成员组成的公司，也称为有限合伙制。在这类公司中，无限责任股东除负有一定的出资义务外，还需对公司债权人承担直接无限责任，而有限责任股东除负有一定的出资义务外，只以其出资额为限度对公司债权人负直接有限责任。股份两合公司是两合公司的常见形式，它是指由无限责任股东和有限责任股东组成的公司，其中负有限责任的股东依照股份有限公司的形式认购股份，除此之外，股份两合公司与两合公司的特征大致相同。3.1.3股份有限公司的设立2019年9月25日page11我国设立股份有限公司可以采取发起设立和募集设立两种方式。发起设立又叫“同时设立”、“单独设立”，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。以发起方式设立的股份有限公司，由于没有向社会公众公开募集股份，所以在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，因而其全部股东都是设立公司的发起人，而没有其他的任何人作为该公司的股东。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。3.1.3股份有限公司的设立2019年9月25日page12募集设立也叫“渐次设立”，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。发起人采取募集设立方式设立公司，目的是通过向社会公众发行股份而募集更多的资金，从而使公司能够达到较高的资本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。3.1.4公众公司和非公众公司3.1.4公众公司和非公众公司2019年9月25日page14非公众公司非公众公司虽然也是股份有限公司，但不是由公众持股，在股份有限公司中，非公众公司占据了多数。对于非公众公司，在募集资金时，只可以采用私募方式。所谓私募，就是指面向少量的、特定的投资者募集资金的方式。参加人一般应具有一定的经济实力、风险识别和风险承担能力。私募融资相对于公募融资，有较多便利，而且节约成本，比如发行无需注册或者核准、无需履行信息披露责任、无需承销机构参与等，但是，私募对投资者资格、人数会有限制。3.2上市融资的动机2019年9月25日page15本节内容3.2.1公开上市的好处3.2.2公开上市的弊端3.2.1公开上市的好处2019年9月25日page161.持续融资的便利2.公司形象的改善3.提供相对合理的定价4.股权的流动性5.股权激励计划3.2.1公开上市的好处2019年9月25日page17持续融资的便利一家公司成为公众公司，最大的好处来自于融资的便利。一家优秀的上市公司可以获得源源不断的融资，尤其是资本融资。相比较私人公司的资本融资，公众公司资本融资更加便捷、融资规模更大、融资过程更加规范。公司形象的改善成为一家上市公司，总体而言，意味着公司是一家较有实力、较为诚信的公司，对企业改善公司形象有着重要的帮助。很多公司通过上市，为消费者所了解，逐渐发展壮大。3.2.1公开上市的好处2019年9月25日page18提供相对合理的定价上市公司的股票价格一般相对于非上市公司有溢价。这个溢价来自于证券市场提供的流动性以及投资者对上市公司整体较高质量认同。图2-1中国A股股票的市盈率和动态市盈率3.2.1公开上市的好处2019年9月25日page19股权的流动性企业完成公开上市之后，原先的创始股东持有的股份在冻结期结束后，就可以进入流通。根据我国《公司法》第一百四十二条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”股权激励计划股权激励计划是公司通过对公司管理人员及普通员工赋予认股权或者直接给予股份，从而达到激励员工的目标，并将员工利益与公司利益相捆绑、提高员工忠诚度。3.2.2公开上市的弊端2019年9月25日page201．缺少运营的隐秘性和灵活性2．公司控制权的可能失控3．上市所需时间和费用，以及维持-----上市地位的成本4．公司价值的波动3.2.2公开上市的弊端2019年9月25日page211．缺少运营的隐秘性和灵活性公开上市以后，面对公众投资者，公司按照法律的规定，需要履行公开披露的义务，因此，公司经营的隐秘性受到影响。同时，公司的重大决策需要通过股东大会表决，在灵活性方面也不如非上市公司。2．公司控制权的可能失控公司上市以后，股权会发生分散，因此，公司的控制权会存在失控的可能。当然，上市公司会通过一些制度的设计尽量避免控制权的失控。3.2.2公开上市的弊端2019年9月25日page223．上市所需的时间和费用，以及维持上市地位的成本首次公开发行是一个相当复杂的过程，需要耗费若干年的时间成本，同时也会发生相关财务费用。一般来讲，企业发行上市的成本费用主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。4．公司价值的波动公司上市之后，股票在每个交易日都会被投资者进行价值评估，并通过买或者卖的行为来对其投票，使股票价格出现上涨或者下跌。而这种市场供求决定的定价制度往往会受投资者情绪影响而出现大幅度的波动。案例3.1：高盛为何上市？2019年9月25日page23背景资料20世纪80年代以来，投资银行业发展的最大的变化之一就是由合伙制转换为公司制，并先后上市，许多大投资银行都已经实现这一转变。美林证券1954年，由合伙制企业转化为有限责任公司。1971年首次公开发行，在纽约股票交易所上市；雷曼兄弟1977年与投资银行库恩-洛布公司(KuhnLoeb)合并。1984年与综合性金融服务商希尔森-美国运通公司（ShearsonAmericanExpress)合并，成为一家上市公司的一部分。1994年从美国运通公司中拆分出来，在纽约股票交易所上市。所罗门兄弟1980年与交易商菲布罗公司(Phibro)合并，成为一家上市公司的一部分。1997年与旅行者集团(TravelerGroup)下辖的史密斯-巴尔尼公司(SmithBarney)合并为所罗门美邦公司(SalomonSmithBarney)。1998年随着花旗银行(Citibank)与旅行者集团合并，所罗门美邦成为花旗集团(Citigroup)的投资银行及证券经纪部门。摩根士丹利于1970年改制，1986年拿出了20%的股份向公众出售，进行首次公开发行，在纽约股票交易所上市。1997年与零售经纪商添惠公司(DeanWitter)合并，成为综合性金融服务商。案例3.1：高盛为何上市？2019年9月25日page24高盛选择公开上市，背弃合伙制传统的原因第一个原因是资本不足的掣肘。第二个原因是公司治理的考虑。第三个原因是无限责任的风险。《最后的合伙人》——概括高盛上市的原因“合伙制企业弱点的核心仍然是资本金短缺问题。账面上没有足够的资本，投资银行不能承销足够的交易项目，也不能令华尔街感觉到它们的影响力，它们的声誉和地位将迅速受到质疑。即使在商号拥有盈余资本的情况下，它们的未来仍然是很不稳定的，因为，当它们的合伙人退休时，会抽走自己的资本金，从而缩小商号的财务基础。很少有合伙人会在离开之后还把资本留在商号内部。有的人为了商号将资本留下来，而其他合伙人则不能抗拒完全变现的诱惑。”案例3.2：华为为何不上市？2019年9月25日page25背景资料在我国通讯产品市场中，有华为与中兴两家数一数二的公司，业界称之为“双雄”。1997年，中兴通讯A股在深圳证券交易所上市，募集资金4