第五章 证券交易制度pptConvertor

1第三章证券发行制度重点：证券发行的分类、证券发行审核制度。难点：证券发行的条件第一节证券发行概述一、证券发行的概念证券发行,是指投资者以同一条件招募和出售证券的一系列行为，本质上是一种融资行为。股票，是一种股东权凭证，投资者通过购买一定金额的股票，获得了相应比例的公司股东权。公司因获得足够的资本金而得以设立并从事有关经营活动。债券发行，也是融资行为，但是公司因此增加了债务，并未因此增加资本金。中国银行股票发行纪念二、证券发行的分类（一）股票发行、债券发行与基金券发行（二）公司发行、金融机构发行与政府发行（三）公募发行与私募发行公募发行，又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众公开发行证券的发行方式。私募发行，又称不公开发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的发行方式。私募发行适用于以下几种目的（无需掌握）（1）引进战略投资者（向战略投资者发行）；（2）实现整体上市（向大股东发行）；（3）提高股权集中度（向前几名持股股东定向发行）。（四）设立发行与增资发行设立发行——募集设立发行。发起设立不需发行。增资发行——已成立的股份有限公司为追加资本而发行。股份有限公司设立的方式有两种：一是发起设立；二是募集设立。1、发起设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。2、募集设立。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。募集设立的程序如下：（1）发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35％。（2）制作招股说明书。（3）签订承销协议和代收股款协议。（4）提出申请，经国务院证券管理部门审批。（5）公开募集股份。（6）召开创立大会。（7）设立登记并公告。增资发行包括：1、增发（面向不特定公众）:是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。2、配股（面向公司全部股东）：是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，旨在向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。中国平安再融资送股与转股（无需掌握）送股与转股不属于增资发行。送红股是上市公司将本年的利润留在公司里，发放股票作为红利，从而将利润转化为股本。转增股本则是指公司将资本公积金转化为股本。也就是说送股和转股都是将公司自身的积累用于再投资，并不属于再融资行为。（五）初次发行与再次发行再次发行实际属于再融资，必须于初次发行结束后的一定期限内才能进行。（六）直接发行与间接发行（七）平价发行、溢价发行与折价发行第二节股票发行的条件一、公开发行股票但不上市的制度概况（一）公开发行股票但不上市的情形（二）我国公开发行股票但不上市的相关规范2从1999年开始，国有企业和有限责任公司必须改制成规范化的股份有限公司并运行一年以后方可发行申请发行股票，从而使《公司法》所规定的募集设立发行事实上实效。（三）公开发行股票但不上市的条件《公司法》规定的条件：（1）由2人以上200人以下为发起人；（2）注册资本最低为500万元；（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。2006年《首次公开发行股票并上市管理办法》第69条：在中华人民共和国境内，首次公开发行股票且不上市管理办法，由中国证监会另行规定。二、首次公开股票且上市的条件见《首次公开发行股票并上市管理办法》。2005年10月28日中国工商银行股份有限公司成立，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起设立，中央汇金投资有限责任公司和财政部分别持有50%股权，依法行使出资人的权利和义务。2006年10月27日中国工商银行股份有限公司首次公开股票且上市在A股和H股同时上市，该次发行股份130亿股。截至2008年6月30日工行的主要股东：财政部35.3％，汇金公司35.3％，香港中央结算代理人有限公司13.2％，高盛集团4.9％，社保基金理事会4.2％。三、上市公司发行证券的条件（含教材三、四、五）见《上市公司证券发行管理办法》。包括上市公司公开发行证券一般条件、公开发行新股、非公开发行新股及配股等。第三节股票发行的程序一、公开募集设立发行股票的程序与报送的文件（一）程序股票发行申请－预先披露－发行审核－公开招股说明书－正式发行股票－缴纳股款－召开创立大会－交付股票二、公司公开发行新股的程序与报送的文件程序与募集设立相似。三、首次公开发行股票并上市的发行程序与报送的文件首次公开发行股票：IPO（initialpublicofferings）见《首次公开发行股票并上市管理办法》。1、董事会和股东大会作出决议－准备发行文件－股票发行申请－预先披露－发行审核－公告招股说明书和财务会计报告，并制作认股书－正式发行股票－股款缴纳及股票交割－变更登记并公告四、上市公司发行新股的程序与报送的文件《上市公司证券发行管理办法》对公开发行新股与非公开发行新股作了统一规定。第四节公司债券的发行条件与程序（无需掌握）第五节证券发行审核制度一、证券发行审核制度分为注册制和核准制。注册制：又叫登记制。证券主管机关对证券发行不作实质条件的限制，证券发行人在发行证券前，只需以公开发行说明书为前提，将发行人本身及与证券发行的有关资料全部公开，向证券主管机关申请注册，并对资料的真实性、全面性、准确性负责。不得有虚假、误导或遗漏。二、我国证券发行审核制度（无需掌握）（一）审批制＋额度制（1992年）（二）指标管理下的审批制：总量控制，限报家数（1996年）（三）核准制和审批制的双轨制（1998年）（四）核准制＋“通道制”（2001年），正式取消额度和指标限制。3（五）市场化的核准制，且同样适用于股票和债券。（2006年）三、中国证监会证券发行审核规则（无需掌握）（一）发审委的组成（二）发审委的职责（三）发审委会议（1）根据《办法》，发行审核程序分为两种，普通程序和特别程序。（2）公开发行股票申请和可转换公司债券等，适用普通程序。每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。（3）上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序。每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。第三节公开发行股票的审核制度发行审核委员会的工作原则：专家审核、独立判断、公正规范第三节公开发行股票的审核制度发行审核委员会的审核的效力（或审核与核准的关系）：法律规定：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。那么如何划分审核与核准的界限，证监会核准时是否必须接受发行审核委员会的审核意见，《证券法》及其他法律法规没有明确规定。从实践做法看，发行审核委员会不是独立完成审核，表决结果不对证监会发布核准意见产生约束力。中国证券发行制度评价（1）通过多年改革，中国证券发行制度比过去合理，更加市场化了。（2）但是仍然存在一些问题：1、发行门槛偏高。公司只有拟上市才能发行股票，公司没有达到上市的条件即不能发行股票，这样不仅混淆了发行和上市，而且导致大多数公司不能通过发行股票融资；2、证券发行实行核准制，证券监管部门对拟发行公司进行实质审查，会将部分本来有投资价值的公司排除在可发行证券的范围之外；3、核准制意味着一种权力，而权力产生腐败。新华网2000年12月15日电（记者姚备）四川省成都市中级人民法院14日的一纸判决书，使得PT红光（600083）成了我国证券市场历史上首个被刑事处罚的上市公司。根据成都中院的一审判决，PT红光犯“欺诈发行股票罪”罪名成立，同时判处对红光罚金人民币100万元，罚金在判决生效之日起30日内缴纳，判处被告人何行毅（原董事长）、焉占翠（原总经理）、刘正齐（原副总经理）、陈哨兵（原财务部部长）三年有期徒刑到缓刑间不等的刑事处罚。据悉，PT红光为此已经作出服从判决、不再上诉的决定。今年1月5日，成都中院依法受理了成都市人民检察院起诉指控PT红光公司及公司原四个涉案负责人欺诈发行股票案。检察院在起诉书中指控，被告PT红光原主要负责人97年2月为了使公司股票能够上市，在明知96年度公司实际亏损5377．8万元的情况下，依旧决定调整财务，虚增96年度净利润5428万元，虚报利润1亿余元，欺诈上市。PT红光这种严重违法违规行为，曾经在98年受到了中国证监会的严厉处罚，公司负有责任的领导人及相关中介机构的主要责任人都受到了行政处理，红光公司450万元人民币的非法所得被没收，并被处以100万元人民币的罚款。据悉，此次诉讼是检察机关根据国家有关法律、法规对该事件中公司的违法行为进行的刑事诉讼。“PT红光案”曝光后，红光公司曾受到多位原投资红光股票小股东的起诉，但法院均以“起诉人购买上市公司股票系风险投资行为，起诉人的损失与被起诉人的违规行为无必然关系，起诉人因股价波动造成经济损失为由起诉，不属法院受理民事诉讼案件范围”为由，裁定驳回原告起诉或不予受理。第六章证券发行制度问题：1、红光公司因为欺诈发行证券受到了哪几种法律制裁？2、法院以什么理由没有判决红光公司对投资者实行民事赔偿？3、为什么红光公司会欺诈发行证券？4、这一案例说明了什么道理？第六章证券发行制度4参考答案：1、受到了行政处罚，公司以及主要责任人都受到刑事处罚。2、起诉人的损失与被起诉人的违规行为无必然关系。3、因为发行证券有利可图。由于当时国家的政策是“为国有企业融资服务”，发行证券是一件只有利益而没有风险的事。上市成为一些国有企业解决资金问题的重要选择。由于制度的不健全，一些不具备条件的企业也通过欺诈手段上市“圈钱”。第五章证券交易制度重点：证券交易方式难点：证券交易基本类型、短线交易第一节证券交易制度概述一、证券交易的内涵证券交易，是证券发行完成，融资结束以后，获得证券的投资者之间相互买卖证券的行为。证券交易与证券发行的区别：证券发行是融资行为，而证券交易不是，证券交易的价格既可能高于发行价，也可能低于发行价。证券交易按照交付的期限包括现货交易、期权交易。按照价格形成方式分为集中竞价交易、协议转让和大宗交易。按照交易场所分为场内交易和场外交易。辨析：1、转移证券所有权的方式包括证券发行和证券交易两种。错误。除了证券发行和证券交易之外，继承、遗赠、赠与、司法裁判转让等都可以转让证券所有权。2、证券交易只能发生在投资者之间，发行人不能参与证券交易。错误。证券发行人可以回购本公司股票。（如2008年9月18日，国务院国资委主任李荣融对记者明确表示，国资委支持中央企业增持或回购上市公司股份。）二、证券交易的基本类型（一）证券现货交易（略）（二）证券期货交易（略）（三）证券期权交易买进期权。买进期权，又称看涨期权或“敲进”，是指在协议规定的有效期内，协议持有人按约定的价格和数量购进证券的权利。期权购买者购进这种买进期权，乃因其对证券价格看涨，将来可获利。如甲预期2年后原油价格将上涨到每桶200美元，但是乙认为最多到100美元，于是甲和乙协议，两年内甲任何时候都可以以120美元的价格从乙处买入原油，后原油果然涨到200美元，甲行使自己的权利，以120美元的价格买入原油。第一节证券交易制度概述卖出期权。亦称看跌期权，是指交易者买入一个在一定时期内以协议价格卖出证券的权利。买主在购入卖出期权后，有权在规定的时间内，按照协议价格向期权出售者卖出一定数量的某种证券。例如：如索罗斯大战香港外汇市场，同时买入香港股市的卖出期权，后索罗斯在外汇市场被香港金管局击退，但是港股下跌，索罗斯仍然斩获颇丰。如某股票现价130港元，但交易者预期短期内股市会崩盘，该股票会迅速降低到90港元一股，于是协议在未来7日以120港元的价格卖出，后股价果然跌至88港元，其迅速买入，并以120港元的价格卖出。第一节证券交易制度概述算术题：A原来是美国一家石油公司的地质学家，后来进入投资银行从事股票和期权的投资，A预计美国将在2006年10月份前在墨西哥湾发现巨型油田，并导致全球原油价格下跌。于是，他与2