股票上市规则解读

股票上市规则解读深圳证券交易所发审监管部二00八年二月主要内容n上市规则基本概念及应注意事项n上市规则最新修订情况说明《深圳证券交易所股票上市规则》基本概念及应注意事项上市规则－－制定依据制定依据我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次国家法律《公司法》、《证券法》、《刑法》等第二层次第三层次第四层次行政法规部门规章自律性规则《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》等《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等《证券交易所股票上市规则》等上市规则基本框架上市规则基本框架n自1998年1月1日起施行，历经6次修订n现行规则共19章、3个附件（董事、监事及高管人员的声明与承诺）；n信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定（第2章）n临时报告的一般规定（第7章）n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）n股票和可转债上市条件及程序（第5章）n定期报告披露要求（第6章）n临时公告具体披露要求（第8－11章）n董事会、监事会和股东大会决议，应披露的交易，关联交易，及其他重大事件n停、复牌规定（第12章）n特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章）n申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）n境内外上市事务的协调（第16章）n违规责任（第17章）上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项————基本概念基本概念n信息监管对象：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、保荐机构及保荐代表人等披露义务人n信息披露范围：对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息n规则有明确规定；n规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息n信息披露公告形式n临时报告(三会决议董事会公告等)n定期报告(年度报告、中期报告、季度报告)n信息披露公告内容n强制性信息披露n自愿性信息披露n信息披露原则——真实、准确、完整、及时、公平Ø上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项————基本原则（一）基本原则（一）n真实、准确、完整n上市公司及其董事、监事、高管予以保证n不能保证的，需在公告中声明并说明理由n及时性（理念1）——自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内n临时报告：及时披露定期报告：法定期限内n首次披露要求——最先触时点（2个交易日内）n董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时。n持续披露要求（2个交易日内）n进展情况n协议中止或终止案例n其他事项上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项————基本原则（二）基本原则（二）n及时性（理念2）——重大事件的分阶段披露原则n如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下列时间之一时披露信息：Ø董事会或监事会批准日；Ø签署协议日；Ø重大事件发生日。n如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：n难以保密；n已经泄漏或市场出现传闻；n股票交易已发生异常波动案例——重大事件分阶段披露n2005年12月23日,某*ST公司刊登业绩预亏公告,预告将因连续3年亏损而被暂停上市。2006年2月5日起，该公司股价二级市场出现异常波动，连续涨停，经问询公司得知：公司正在与重组方谈股权转让事宜，双文已完成尽职调查，但尚未签署任何框架性协议。鉴于公司股权转让事宜已泄露，我部要求公司立即披露拟重组方情况、股权转让比例和目前已进行的工作进展，并要求对存在的不确定性进行风险提示,其后公司又公告了双方已签署框架性协议。公司股票由1.02元涨到2.05元，为此公司共刊登了6次股价异动公告和2次退市风险提示公告。2006年4月20日，由于相关重组方未能就股权转让达成一致，宣布终止框架性协议。公司股票也因此连续跌停,最后跌回到1.12元。n点评：典型的阶段性披露及持续信息披露。为防止炒作无真实的重组事宜，交易所要求公司：提供重组过程中的相关会议记录和尽职调查情况记录。同时，交易所市场监察部门对是否存在内幕交易等行为进行调查。上市规则基本概念及应注意事项——基本原则（三）n公平披露原则n重大信息向市场参与者同时披露，保证其获得同质同量的信息；n不得选择性披露尚未公开的重大信息；★所谓选择性信息披露：n选择披露对象n选择披露内容n选择披露时间n必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体n必须公平对外所有投资者；n拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会通知同时发布，或者与股东大会决议公告同时披露。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。选择性信息披露案例（一）2006年5-7月，中小板A公司股价大幅攀升，累计涨幅达到100%。而在此期间，很多机构投资者到公司实地调研，光大证券、凯基证券等机构投资者在实地调研后还发表了研究报告，向市场推荐公司股票，且研究报告中涉及公司未公开的重要信息。经查，中小板A公司陪同机构投资者参观生产基地的营销和技术人员缺乏必要的培训，不清楚信息披露规则，向机构投资者透露了部分处于谈判或招投标进程中的业务信息。同时，机构投资者由于对公司情况的了解程度有限，发表的研究报告过于乐观，存在不够真实、客观的问题，公司针对上述研究报告中的误导性内容专门刊登公告进行了澄清。由于公司在接待机构投资者实地调研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股票交易的异常波动。本所根据《股票上市规则》的有关规定，对A公司、公司董事长和董事会秘书给予通报批评的处分。选择性信息披露案例（二）2006年8月30日，《上海证券报》刊登了题为“A公司走出沃尔玛”的文章，提及以下内容：（1）公司规划在未来5至8年的时间内实现10亿美元的销售额；（2）公司从5月份以来与某欧洲上市公司展开了品牌收购谈判；（3）公司开发和推出的按摩椅、跑步机、空气清新机和制氧机等新产品的销售价格和毛利率较高，计划在亚洲建立庞大的渠道网络。由于上述报道涉及公司非公开重大信息，我部从8月30日开市时起对公司股票进行了临时停牌，督促公司于8月31日刊登了澄清公告，并向公司发出监管函，要求公司就接受媒体采访前是否要求其签署承诺书、是否对新闻稿进行认真核查等问题做出书面说明。随后，我部约见了公司董事长、董事会秘书以及保荐代表人。选择性信息披露案例（三）2007年4月16日，我部关注到和讯网转载的中金公司关于A公司的研究报告，提及公司GPS卫星定位产品、安全防卫系统等产品的销售情况以及公司与数字电子运营商合作开展增值服务的情况。由于上述内容涉及公司非公开重大信息，我部从4月16日开市时起对公司股票临时停牌，并督促公司及时刊登了澄清公告。由于公司在接待中金公司研究员调研的过程中，未能严格遵守本所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》的有关规定，我部就此事向公司发出监管函，并约见了公司董事长和董事会秘书以及中金公司相关研究员。上市规则基本概念及应注意事项－基本要求（一）上市规则基本概念及应注意事项－基本要求（一）n第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送；不得以新闻发布、新闻报道或答记者问代替公司公告；其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。n保密、不得从事内幕交易或操纵证券交易价格n建立信息披露制度n信息披露事务管理制度——中小板第8号备忘录n重大信息的内部报告制度n对表述公告内容的要求n使用事实描述性语言；n简明扼要，通俗易懂；n不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等词句。案例——第一时间报送q以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告中小板某公司董事长，与合作方签署合作协议后，没有告知董秘及时信息披露，而是通过媒体形式对外披露，导致其股票交易异常波动，我部对该公司及其董事长予以警告，并发出监管函。点评：————该董事的上述行为违反了该董事的上述行为违反了《《上市规则上市规则》》关于第关于第一报送要求的规定一报送要求的规定。。上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项————基本要求（二）基本要求（二）n关注公共传媒、配合交易所问询n如实回答本所问询；n及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告n交易所主动发公告的情形n针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。案例——交易所主动公告n本所曾三次向公司发出监管函要求公司履行信息披露义务，但公司未按规定作出公告。2006年7月5日,本所以交易所公告方式对公司违法违规事项进行了披露，并对其股票予以强制复牌。2006年7月12日，本所对公司及全体董事、监事、高管进行公开谴责。n关于内蒙古草原兴发股份有限公司股票复牌的公告就内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”或“公司”）未及时刊登重大事项公告导致公司股票连续停牌一事，本所三次向草原兴发发出监管函，要求公司收到相关函件两日内就有关问题提交专项说明并按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定予以公告。草原兴发未在规定的期限内予以回复，也未按照《上市规则》作出公告。为此，本所根据《上市规则》2.8条就草原兴发有关问题公告如下：草原兴发除了已经披露的伪造银行凭证虚构禽流感赔付问题外，还存在对没有实际发生的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表，虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购买巨额草地使用权资产业务等涉嫌违法违规行为。草原兴发第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司存在涉嫌抽逃配股资金的问题。为充分保护投资者权益，根据《上市规则》12.18条的规定，本所决定草原兴发股票自2006年7月5日开市起复牌，并提请投资者注意风险。n深圳证券交易所n2006年7月5日上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项————一般规定一般规定n豁免披露（针对公司非常特殊的情况）n申请暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合：n信息未泄漏n证券交易未发生异常波动n有关内幕人士已书面保密n提出令人信服的理由n豁免（永久）披露内容：属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公司利益或导致其违反国家有关保密规定的。n豁免履行相关程序：豁免按本规则所规定的程序（如9.6条）n方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。滞后提出申请，不予受理。上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项————其他义务人其他义务人n上市公司股东、实际控制人等信息披露义务人的义务n及时按规定披露信息；n及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件；n保密义务；n协助上市公司了解情况，配合公司信息披露工作。《中小企业板上市公司公平信息披露指引》《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》案例——股东、实际控制人相关义务qA公司实际控制人为一央企，该央企总经理走访其下属公司，并称拟对下属公司进行整合，进行专业化上市。A公司股票价格大幅上涨，我部向公司发函，要求其实际控制人对此进行澄清。A公司实际控制人澄清公告称专业化上市只是其一个框架性设想，并没有任何实际方案。q点评：上市公司控股股东、实际控制人应当配合上市公司做好信息披露工作，及时告知已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。（上市规则2.17条）上市规则基本概念及应注意事项上市规则基本概念及应注意事项————董、监事及高管义务董、监事及高管义务n董事、监事、高级管理人员的《声明及承诺书》n报送时间Ø首次上市：首次上市前Ø上市后：任命生效后一个月内Ø声明事项发生变化时：发生变化之日起5个交易日n报送