股票代码：002406股票简称：远东传动公告编号：XXXX

股票代码：002406股票简称：远东传动公告编号：2010-022许昌远东传动轴股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于2010年8月16日以书面、传真、电子邮件方式发出，于2010年8月20日上午在公司办公楼三层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘延生先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，书面表决通过了以下议案：一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》为了提升公司治理，规范公司运作，公司依据中小企业板规范运作的相关规定，对公司章程相应条款进行了修订。《公司章程修改前后对照表》见本公告附页。本议案尚需提交股东大会审议批准。修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（）。二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金建设汽车传动轴工程技术研发中心项目的议案》为了加快实现新成果、新技术产业化，缩短新技术成果转化周期，增强公司持续发展能力和核心竞争力，提升公司在我国汽车传动轴行业中地位，同意公司以首次发行的部分超募资金3,029万元建设“汽车传动轴工程技术研发中心项目”。本议案尚需提交股东大会批准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”的议案》为了解决全资子公司许昌中兴锻造有限公司（以下简称“中兴锻造”）锻造产能不足、限制公司传动轴产能扩张的瓶颈问题，同意公司以首次发行的部分超募资金12,859万元对中兴锻造增资，用于建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”。本次增资资金中的6,000万元作为中兴锻造的注册资本,6,859万元计入其资本公积。中兴锻造的注册资本增至12,000万元。本议案尚需提交股东大会批准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案》为了降低物流成本、缩短周转时间，全方位满足客户及时、多样化的需求，增加公司产品在安徽省主机厂的配套份额，同意公司使用首次发行的部分超额募集资金8,000万元在安徽省合肥市包河工业区投资设立全资子公司合肥远东传动轴有限公司（以工商注册登记为准）。本议案尚需提交股东大会批准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让工业用地使用权的议案》为了解决公司拟建“汽车传动轴工程技术研发中心项目”、“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”以及今后新上项目用地，公司拟以自有资金和银行贷款收购许昌兴远机械有限公司（以下简称“兴远公司”，不是公司的关联方）拥有的181,558.91平方米的工业用地，土地使用年限为48.5年。土地使用权转让价格为4,901.94万元，转让价格以上述工业用地出让时的竞拍价及许昌县工业用地转让价格为依据，经转让双方协商后确定。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》公司董事会提议于2010年9月8日召开2010年第一次临时股东大会，审议上述第一至第四项议案及第一届董事会第十三次会议审议通过的《公司2010年中期现金分红预案》。会议通知详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）。许昌远东传动轴股份有限公司董事会2010年8月20日附页：公司章程修改前后对照表原公司章程条款修改后公司章程条款第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不得超过50%。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事予以罢免。第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续12个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第四十三条公司发生的重大交易事项（提供担保、受赠现金、出售或购买资产除外）或重大投资项目在连续十二个月内达到下列标准之一的，须经股东大会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5，000万元；第四十三条公司发生的重大交易事项（提供担保、受赠现金除外）或重大投资项目在连续十二个月内达到下列标准之一的，须经股东大会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（其中购买或出售资产占公司最近一期经审计总资产的30%以上）；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。公司为股东、关联人提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东需回避表决。本条所称交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组、减免或增加、协议安排；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。50％以上，且绝对金额超过5，000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。本条所称交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组、减免或增加、协议安排；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但关联交易、资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。第四十六条本公司召开股东大会