直接债务融资讲解

20162016年3月21目录：•背景介绍•一、大庆市直接债务融资发展现状•二、直接债务融资工具简介•三、企业债和公司债•四、资产证券化债券•五、非公开定向债务融资•六、中小企业集合票据•七、短期融资券、中期票据直接债务融资的优势企业方面：1、拓展企业融资渠道2、延长资金使用年限（品种多样，期限设置较多）3、降低企业使用成本4、良好的宣传效应5、引入外部检查，提高企业自身管理水平6、去杠杆化地方经济方面：1、有力推动当地企业发展2、提高地方经济活力对金融机构：1、增加中间收入2、有利于发展中小企业客户银行贷款vs债券融资银行贷款债券融资（短期、中票）融资规模受银行授信值或其他限制性条件约束资产性融资受净资产40%的限制期限短期、中期难获得，较为灵活，在规定范围按照发行人自主设定利率市场化程度较低，贷款基准利率为主，加收20%-40%市场化程度高，根据不同的加息周期选择融资成本隐性成本较高，附加条件多，一般综合成本较高成本透明，一般较低，取决于发行主体和市场环债权人商业银行不特定投资者，多为机构投资者保险、证券、银行、基金等信息披露满足贷款银行要求满足市场规则要求，披露更详细发行人资质企业需有一定的还贷能力要求较高、评级要求很高•截至2015年11月，中国债券市场总规模达到6.7万亿美元，仅次于美、日，世界第三大债券市场。•银行间市场债务融资工具存量：2015年1-11月，以短期融资券、中期票据、企业债、公司债及资产证券化为主的信用类债券合计募集金额近5.7万亿元人民币，其中资产证券化4883亿元，公司债7810亿元，超短期融资券2.07万亿元，企业债2916亿元，短期融资券9135亿元，中期票据1.15万亿元，中小企业集合票据4.06亿元。2015年1-11月，直接债务融资市场规模（单位：亿元）资产证券化4883公司债7810中小企业4企业债2916短融9135中票：11500超短：20107二、直接债务融资及其相关简介71、中国债券市场基本格局银行间市场上证所交易所市场中国债券市场基本格局8深交所银行间债券市场中国国债市场中国结算公司境内直接债务融资工具谱系证监会中期票据交易商协会公司债券短期融资券国家发改委企业债券直接债务融资债务工具9中小企业集合票据资产证券化2、发行方式•主要有三种发行方式：招标发行、簿记建档发行、非公开定向发行（定向发行、私募发行）。•（1）招标发行：使用中国人民银行发行系统在银行间债券市场招标发行。•（2）簿记建档发行：发行人和主承销商共同确定利率区间后，投资人根据对利率的判断确定在不同利率档次下的申购定单，再由簿记建档管理人记录投资人认购债务融资工具利率及数量意愿，并进行配售的行为。•（3）非公开定向发行（定向发行、私募发行）：向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在定向投资人范围内流通转让。3、发行成本•发行成本=发行利率+发行费用•发行利率：债务融资工具利率以市场询价方式确定。投融资者双方一般依据发行企业主体信用评级，债券的债项评级，并结合市场环境协商发行利率。发行利率是发行成本的主要组成部分，基本决定了发行的总成本。•发行费用主要包括：主承销费、登记托管费、兑付费、审计费用、律师费用、评级费用、会员费用等。4、附属中介机构•（1）主承销商：主要负责在企业在债务融资工具发行过程中其他各个中介机构之间工作的协调、募集说明书的撰写、与交易商协会、证监会等部门之间的沟通、债务融资工具利率的确定及发行、在发行人债务融资工具上市后，要持续督导发行人信息披露、信守各项承诺等。•（2）评级机构：目前交易商协会许可的评级机构有四家，分别是联合、大公、新世纪及中诚信。主要负责发行人主体评级和发行的债项评级。发行人的主体评级及债项评级将最终影响到发行人的发债利率。•（3）会计师事务所：负责发行人报表的审计工作，一般需要前三年的年报及最近的半年报。银行间交易商协会要求会计师事务所为协会会员。•（4）律师事务所：负责对发行人各种文件合法合规性审查。银行间交易商协会要求会计师事务所为协会会员。附：评级标准•1、长期债务评级•长期债券信用等级划分为三等九级，符号表示分别为：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。等级含义如下：•AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。•AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。•A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。•BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。•B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。•CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。•CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。•C级：不能偿还债务。••2、短期债务评级•短期债券信用等级划分为四等六级，符号表示分别为：A-1、A-2、A-3、B、C、D。等级含义如下：•A-1级：为最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。•A-2级：还本付息能力较强，安全性较高。•A-3级：还本付息能力一般，安全性易受不良环境变化的影响。•B级：还本付息能力较低，有一定的违约风险。•C级：还本付息能力很低，违约风险较高。•D级：不能按期还本付息。•每一个信用等级均不进行微调。5.发行大体流程6、发行费用•（1）主承销费：主承销商收取，小于等于4‰/年、3‰/年。•（2）登记托管费：中央结算公司收取：短融，30亿元以下部分0.07‰/年，30亿元以上部分0.06‰/年；中票，0.105‰/年；上海清算所收取：超短融、定向债务融资工具，分期限0.03-0.11‰/年。•（3）兑付费：中央结算公司收取，短融、中票一次性收取0.05‰/年。上海清算所，超短融、定向债务融资工具，0.03-0.05‰/年。•（4）审计费用：会计师事务所收取，无约定收费标准。•（5）律师费用：无约定费用，一般5-10万元/次。•（6）评级费用：评级公司收取，主体评级费15万元，债项评级费10万。中票存续期内的跟踪评级费为5万元/年（中小企业集合票据总体评级费不低于25万，由多家分摊）。•（7）会员费：银行间市场交易商协会收取，10万元/年（中小企业免收）。7、影响企业发债的因素•1、经济环境影响（宏观经济扩张、货币供应充足等）•2、企业自身财务状况、企业所在行业竞争程度•3、企业盈利能力及未来预期•4、融资方式的资金成本•5、融资风险（偿债风险）等•6、企业的资产结构和资本机构（国有、民资）•7、企业控制权（涉及到股权融资、债权转股权）•8、利率变动、税率政策变动三、企业债和公司债18一、企业债•（一）定义•（二）特点•（三）准入标准及限制条件•（四）申请材料•（五）流程图•（六）案例（一）定义•一种解释：企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。•另一种：企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券•相关法律：《企业债券管理条例》、《公司法》、《证券法》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等（二）特点1、主管机关：国家发改委负责发行审批，为主审机关；人民银行和证监会作为会签单位，分别负责发行利率审批和承销团承销资质审批2、发行市场：银行间债券市场、承销团营业网点及交易所市场，以银行间市场为主3、期限特点：以中长期品种为主，3、5、7、10及15年期等期限的产品均有发行，无担保则期限较短4、发行方式：以银行间市场为主包括协商定价、簿记建档、招标发行等方式，规模较大的企业债多采用簿记建档和招标方式5、发行人：政府背景国有独资非公司制非上市公司6、债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，报有关部门备案；（三）准入标准及限制条件1、有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元（实际操作高于此标准，资产十亿以上）2、连续三年盈利，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券一年的利息3、发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产（不含少数股东权益）的40%与短融不合并计算4、募集资金用途:固定资产投资；技术革新改造；并与政府部门的审批项目直接相关。用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。5、企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。6、最新评级机构要求双评AA级。（四）申请材料•（一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件（二）发行人关于本次债券发行的申请报告（三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）（四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等（五）发债资金投向的有关原始合法文件（六）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告（七）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）（八）企业（公司）债券募集说明书（九）企业(公司)债券募集说明书摘要（十）承销协议（十一）承销团协议（十二）第三方担保函（如有）（十三）资产抵押有关文件（如有）（十四）信用评级报告（十五）法律意见书（十六）发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件（十七）中介机构从业资格证书复印件（十八）本次债券发行有关机构联系方式（十九）其他文件发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责审核企业债券利率区间主要法规：《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文以及发改财金〔2008〕7号文，发改委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知》对企业债券融资议案进行研究将企业债券融资议案上报国资委（如需）回复反馈意见保持与发改委持续沟通上报材料申报国家发改委会签人民银行及证监会获得发行批文，次日刊登募集说明书等债券上市债券发行通过企业债券融资议案获得批复或原则同意发改委相关部门审核申报文件并出具反馈意见（五）企业债项目流程24案例:债券名称2012年大庆市建设投资开发有限公司公司债券发行总额22亿人民币债券期限7年（第三年开始每年还本金20%）债券利率票面利率6.55%托管方式中央国债登记公司登记托管中国证券登记公司上海分公司发行方式20亿承销网点发行；2亿上交所发行（双向回波）发行对象中央国债登记公司开户的机构投资者上交所开户的基金账户或机构投资者承销方式承销团余额包销承销团成员主承平安证券副主承招商证券分销商中航证券；华西证券评级机构大公国际公司债券AA+主体信用AA+评级展望：稳定二、公司债（一）定义（二）特点（三）准入条件（四）申请材料（五）流程（六）案例1、普通公司债：是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。上市、非上市公司均可发行，以上市公司为主。普通可转债：债券按转股价转为股票2、可转换公司债分离交易可转债：债券和认股权证分离可转换公司债券,是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。（一）定义3、各类型债券的区别债券本金募集资金普通公司债到期收回一次募集可转换公司债可选择将本金转股或到期收回一次募集分离交易可转债认股权证可选择认股股票，债券到期收回本金二次募集相关法律：《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》《上市公司债券管理办法》等（二）特点：1、公司制，内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷2、经资信评级机构评级，债券信用级别良好一般为上市公司3、主管机关：证监会4、一次核准、分期发行5、期限特点：1年以上，多为中长期，无担保则期限较短6、审批程序：证监会核准，审批效率较快7、发行市场：交易所发行8、发行公司债券应当具有证券承销