西藏发展：非公开发行股票预案 XXXX-08-09

1股票代码：000752股票简称：西藏发展公告编号：2011-035西藏银河科技发展股份有限公司非公开发行股票预案二〇一一年八月2发行人声明1、本公司董事会及全体董事保证本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3特别提示1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。2、本次非公开发行股票的发行对象范围为公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制的关联人）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。每家发行对象认购本次发行股份数量不超过2,000万股。最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人范志明、控股股东西藏光大金联实业有限公司及其关联方、第二大股东西藏自治区国有资产经营公司以及本次公司非公开发行募集的资金进行股权收购的交易对方不参与本次非公开发行股票认购。3、本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含本数），不低于3,000万股（含本数）。具体发行数量与发行价格将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（32.85元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于29.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价与发行数量将作相应调整。5、本次非公开发行股票募集资金净额拟用于:（1）收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权,(2)补充流动资金；6、德昌厚地稀土矿业有限公司尚未进行审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。公司将在上述资产审计、评估审核和盈利预测完成后再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议。47、本次非公开发行股票具体实施方案由股东大会授权董事会全权负责。董事会依据授权，可根据实际情况对募集资金金额等事项作出调整。若出现评估报告过期等事项导致需重新进行资产评估的情况，董事会可根据资产评估值对交易价格做出调整。8、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。5目录第一节本次非公开发行股票方案概要..........................................7一、发行人基本情况...............................................................................................................7二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................................7三、发行对象及其与公司的关系...........................................................................................8四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................................................9五、募集资金投向.................................................................................................................10六、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................10七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................10八、本次发行方案尚需呈报批准的程序.............................................................................10第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................12一、本次募集资金的使用计划.............................................................................................12三、附生效条件的股权转让协议的内容摘要.....................................错误！未定义书签。四、本次募集资金使用的可行性分析.................................................................................14五、关于资产定价合理性的讨论与分析.............................................................................16一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况。.................................................................................................17二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况.....................................17三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................................18四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................................18五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................................19六、本次股票发行相关的风险说明.....................................................................................196释义在本预案中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：西藏发展、公司、本公司、发行人指西藏银河科技发展股份有限公司厚地稀土指德昌厚地稀土矿业有限公司西昌志能指西昌志能实业有限责任公司德昌志能指德昌志能稀土有限责任公司广地绿色指成都市广地绿色工程开发有限责任公司大陆槽稀土矿指德昌大陆槽稀土矿本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行指西藏银河科技发展股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票发行方案指西藏发展本次非公开发行股票方案定价基准日指本次非公开发行股票的董事会决议公告日本预案指西藏发展本次非公开发行股票的预案公司章程指西藏银河科技发展股份有限公司章程董事会指西藏银河科技发展股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会交易日指深圳证券交易所的正常营业日元指人民币元7第一节本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况公司法定中文名称：西藏银河科技发展股份有限公司公司法定英文名称：TibetGalaxyScience&TechnologyDevelopmentCo.,Ltd.公司法定代表人：闫清江企业法人营业执照注册号：5400001000417成立时间：1996年12月16日注册资本：263,758,491元公司注册地址：西藏自治区拉萨市色拉路36号公司办公地址：西藏自治区拉萨市色拉路36号公司办公室电话：86-891-6389377公司邮政编码：850001公司国际互联网网址：xzyhkjfzgfgs.my.sme.cn公司电子信箱：[e-mail]公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：西藏发展股票代码：000752公司经营的范围包括：生产销售啤酒、饮料；饲料、养殖业；娱乐服务；藏红花系列产品开发；计算机软硬件系统集成产品，网络及信息技术产品的研制、开发、生产、销售。二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景公司目前的主营业务为啤酒，其主要销售区域为拉萨地区及西藏自治区范围。公司是一家区域性中小型啤酒生产厂商，虽然在西藏区域内拥有一定的竞争优势，但仍然面临主要产品单一、未来市场发展空间有限等经营风险。因此，为增强公司持续盈利能力、拓展公司多元化发展战略，公司已于2011年3月通过参股形式投资稀土业务，投资2亿元持有德昌厚地稀土矿业有限公司26.67%的股权。8该公司已利用新引进股东的资金对矿山进行综合整治，对选矿厂进行技术升级改造，逐步提高生产能力。截至目前，厚地稀土已逐步实现投产，并于2011年6月实现销售收入1,899.06万元。（二）本次非公开发行的目的为继续加大对稀土业务的投入，公司拟通过非公开发行股票募集资金增持厚地稀土的股权。公司将不断扩大优质稀土资源储备，同时进一步通过技改提升稀土生产能力，落实公司以增加稀土业务为利润增长点的发展战略。本次非公开发行股票，公司拟以募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：1、收购德昌厚地稀土矿业有限公司的股权该项目主要为向德昌厚地稀土矿业有限公司其他股东收购其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司的股权，通过股权收购拟达到持股50%以上，成为德昌厚地稀土矿业有限公司的控股股东。公司正与相关股东进行股权收购的谈判，并拟聘请资产评估机构对德昌厚地稀土矿业有限公司资产进行评估，将根据评估值确定股权收购的价格。2、补充流动资金三、发行对象及其与公司的关系（一）发行对象本次非公开发行股票的发行对象范围为公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制的关联人）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投