西藏矿业：XXXX年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

0证券代码：000762股票简称：西藏矿业公告编号：2010-022西藏矿业发展股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案（修订稿）二〇一〇年十月1公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2特别提示1、西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议通过。2、本次非公开发行的发行对象为包括第一大股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）在内的不超过10名的特定对象。除矿业总公司外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等。3、本次非公开发行股票数量不超过6,233万股（含6,233万股），具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内具体确定。所有投资者均以现金方式认购。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于21.89元/股。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。定价基准日前二十个交易日的均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。5、本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后的实际募集资金，若低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决；若多于拟投入项目的资金需要总数量，超过部分全部补充流动资金。6、本次非公开发行股票方案尚需经西藏自治区国资委批复同意、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。3目录第一章本次非公开发行股票方案概要......................................................................5第二章本次董事会确定的发行对象基本情况........................................................10第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................15第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................22第五章其他有必要披露的事项................................................................................264释义本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：上市公司、西藏矿业指西藏矿业发展股份有限公司矿业总公司指西藏自治区矿业发展总公司，西藏矿业的控股股东西藏扎布耶指西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司，西藏矿业的子公司白银扎布耶指白银扎布耶锂业有限公司，西藏扎布耶的子公司尼木铜业指尼木县铜业开发有限责任公司，西藏矿业的子公司本次发行指发行人向包括矿业总公司在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过6,233万股（含6,233万股）人民币普通股股票的行为扎布耶一期技改工程指西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程扎布耶盐湖二期工程指西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程白银扎布耶二期工程指白银扎布耶锂资源二期开发建设工程尼木铜矿项目指西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及5,000吨电解铜建设项目公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会西藏自治区国资委指西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司募集资金指本次发行股票所募集的资金元指人民币元锂精矿指含Li2CO365%的锂矿5第一章本次非公开发行股票方案概要一、上市公司本次非公开发行的背景和目的（一）上市公司本次非公开发行的背景1、政策方面：贯彻落实中央第五次西藏工作座谈会会议精神自2001年中央第四次西藏工作座谈会召开以来，西藏取得了跨越式的发展。近期第五次西藏工作座谈会的召开为西藏地区的发展再次带来了重要契机。2010年1月18日至20日，中共中央、国务院召开了第五次西藏工作座谈会。会议明确了当前和今后一个时期做好西藏工作的指导思想、主要任务和工作要求，对推进西藏跨越式发展和长治久安作出了战略部署。会议指出“要大力推进经济建设，从西藏资源条件、产业基础和国家战略需要出发，统筹规划，科学布局，着重培育具有地方特色和比较优势的战略支撑产业，稳步提升农牧业发展水平，做大做强做精特色旅游业，支持发展民族手工业，加强基础设施建设和能源资源开发，深化改革开放，增强自我发展能力”。为了贯彻落实本次会议精神，西藏矿业应充分发挥所拥有的矿产资源优势，加大矿产资源开发利用投入力度，为西藏自治区的能源开发和经济发展做出应有的贡献。2、区域经济方面：打造西藏自治区矿业平台，整合区内矿业资源的需要西藏自治区矿业资源丰富，但由于地理位置偏僻、自然条件恶劣、基础配套设施较为落后、资金投入不足等原因，区内的矿业资源没有得到充分合理的利用，西藏矿业作为西藏自治区内唯一的矿业类上市公司，本次非公开发行是西藏自治区积极发挥地域资源优势。3、行业方面：锂作为新能源电池的重要原材料，开采主要被国际巨头控制，我国有加大锂盐自主开采及生产的必要新能源产业正孕育着新的经济增长点，也是新一轮国际竞争的战略制高点。锂是新能源电池的重要原料，具有质地轻、储能高、散热好等特性，被认为是生产电动汽车用电池的最佳材料。目前全世界已探明的90%的锂贮藏在盐湖中，盐湖提锂成为最主要的锂资源开发途径。由于国外对锂资源的开发利用较早，目前6全球锂业四大国际巨头Talison、SQM、Chemetall和FCM控制着80%以上锂的市场份额，SQM、Chemtall和FCM合计控制了约90%的盐湖提锂产量，拥有极强的国际市场价格影响力。而目前我国的锂生产加工企业有相当一部分并不拥有锂矿资源，多数是从国外进口锂矿石再进行深加工，受锂矿石国际市场价格波动的影响较大。我国有必要提高锂的自主开采和生产能力，以应对国际市场价格的波动，并为新能源产业的发展做好相关资源储备和开发的提前布局工作。西藏矿业拥有世界第三大、国内第一大含锂盐湖（扎布耶盐湖）20年的独家开采权，西藏矿业对盐湖的开发利用将成为我国锂资源开发利用的重要力量。4、公司方面：西藏扎布耶的债务重组完成，为锂矿资源开发排除了障碍西藏矿业目前的主营业务是铬铁矿的开采加工，受下游钢铁行业的波动影响较大。鉴于西藏矿业拥有大储量、高品位的扎布耶锂矿盐湖，锂矿的开采加工业务如能迅速进入规模生产阶段，西藏矿业的业务结构将会比较均衡，抵御市场风险的能力将增强。扎布耶盐湖的锂矿采选业务进展缓慢，主要原因是具体负责该盐湖开发的控股子公司西藏扎布耶因债务负担沉重，未能投入足够的资金进行基础设施建设和技术改进工作。2010年4月，西藏扎布耶的债务重组工作顺利完成，财务状况得到根本改善；同时，一期锂矿采选技改工程也在稳步开展过程中。这些均为扎布耶盐湖的进一步开发利用打下了坚实的基础。（二）上市公司本次非公开发行的目的西藏矿业本次非公开发行募集资金投资于西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程以及西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及5,000吨电解铜建设项目，旨在通过本次项目的实施，有利于：1、拓宽公司的产品结构，形成新的利润增长点西藏矿业根据自身拥有的资源，确定了三大业务板块均衡发展的战略，包括铬铁矿、锂矿和铜矿。铬铁矿是目前西藏矿业主要的收入及利润来源，其业务收入在2007年、2008年、2009年分别占到西藏矿业营业收入的58.79%、57.63%、746.69%；锂矿和铜矿业务尚处前期投入阶段，对西藏矿业业绩贡献较少。由于业务结构失衡，一旦铬铁矿市场及其下游的钢铁市场出现波动，西藏矿业业绩将受到影响。西藏矿业计划利用本次发行募集资金重点加大对锂矿和铜矿业务的投资，在培育新的利润增长点的同时，使业务发展更加均衡，增强抗风险能力。2、改善公司财务状况，促进上市公司持续稳定发展由于西藏矿业主要矿产资源的开采生产区地质、气候环境恶劣，需要大量的资金投入方能使其产生真正的经济效益。而西藏矿业自1997年6月首次公开发行股票（实际募集资金2.31亿元）并上市以来，仅于1999年实施配股（实际募集资金0.74亿元），此后未通过资本市场进行融资活动；西藏矿业的核心子公司西藏扎布耶因债务包袱过重多年未能正常经营。因此，资金瓶颈的制约严重影响了产品的开发生产，投入不足使主导产品产能受限，资源优势无法充分发挥。西藏矿业将利用本次发行募集资金充实资本金，并从根本上改善财务状况，进而增加基础建设投资以加大矿产资源开发力度，促进公司持续稳定发展。二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的对象为包括西藏矿业第一大股东矿业总公司在内的不超过十名特定对象。矿业总公司承诺认购股份数额不少于本次发行总额的17.69%，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。除矿业总公司外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等。三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期1、发行股票种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。2、发行方式和发行时间本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。3、发行股份价格及定价原则8本次非公开发行的定价基准日为西藏矿业第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于21.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事宜，将对发行底价进行相应调整。4、发行数量本次非公开发行的股票数量为不超过6,233万股（含6,233万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，发行数量将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。5、认购方式所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。6、限售期矿业总公司认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行特定对象认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。四、募集资金投向本次发行募集的资金总额不超过136,433.55万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：1、扎布耶一期技改工程8,587.95万元2、扎布耶盐湖二期工程48,910.45万元3、白银扎布耶二期工程31,183.10万元4、尼木铜矿项目47,752.05万元募集资金投资项目具体情况详见本预案“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。若本次非公开发行股票实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资需要的金额，不足部分由西藏矿业自筹解决；若本次非公开发行股票实际募集资金超出拟投资项目的预计建设投资需要的金额，则超出部