讲义(证券投资学)

《证券投资学》参考资料天津农学院经管系张健教授[e-mail]2010年3月第一部分有价证券及其衍生工具之一──股票一、股份公司及其组织形式（一）股份制度的历史与作用1、股份制度亦称股份公司制度，是商品经济发展到一定阶段的产物，它是一种企业的组织形式。早在古罗马帝国时期，就出现了现代股份制公司的最初形式─股份委托公司。2、股份制度对经济的发展起到了重要的作用，股份制度为企业筹集了大量的发展资金，改善和加强了企业的经营组织，促使资本的所有权与经营权的分离，促使了资源的合理配置与流动。（二）股份公司的分类股份公司可分为股份有限公司、有限责任公司、无限责任公司和股份两合公司。1、股份有限公司是按照法定程序，通过向社会公众发行股票筹集资本而组织建立的股份公司。2、有限责任公司是由内少数股东组成，各个股东对公司所负责任仅以出资额为限的公司。3、无限责任公司是由两个以上的股东组成、全体股东对公司的债务负有连带无限责任的公司。由于公司股东所负责任大，风险大，股东之间必须相互信任了解，故无限责任公司亦称“人合公司”。4、股份两合公司是由无限责任股东与有限责任股东结合组成的公司。（三）股份公司的发起股份公司的设立方式一般有发起设立和募集设立两种方式。1、发起设立是指设立公司时由发起人认购公司发行的全部股份，公司设立时的股东都是发起人。2、募集设立是设立公司时由发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。募集设立方式有两种基本形式：定向募集和社会募集。①定向募集是指公司发行的股份除由发起人认购一部份外，其他部分由其他特定法人或本公司职工认购。采取定向募集方式设立的公司称为定向募集公司，它可以通过增资扩股的途径转变为社会募集公司。②社会募集是指公司发行的股份除由发起人认购一部份外，其余部份应向社会公开发行。（四）股份公司的股东股东是股份公司的投资者，并凭借所持股票占有股份公司的股份，行使股东的权力，享受公司为其带来的利益，并承担法定的义务。股东的权利主要表现在：1、利润分配权：可以按其所持股份按一定比例参加公司红利或股息的分配。2、剩余财产分配权：当股份公司无力经营或因其他问题决定解散时，股东对公司剩余财产享有分配权。3、经营管理权：普通股东享有选举权和被选举权，股份公司大多实行“一股一票制”，同股同权，普通股股东的经营管理权是通过参加股东大会和通过选举出的董事参加董事会而实现的。4、新股认购权：一般情况下，公司发行新股票时，股东尤其是普通股东具有购买新股票的优先权。（五）股份公司的组织机构股份公司是以盈利为目的的法人组织，其组织结构一般由股东大会、董事会和监事会组成。1、股东大会是股东的集会，是股份公司的最高权力机构，由董事会负责召集，董事长主持。常见的股东大会有三种：①公司设立大会，它是在公司设立时召开的;②股东年会，每个会计年度召开一次，年会召开的时间应在会计年度终结后6个月之内;③临时股东大会，临时股东大会是在发生一些特殊情况时召开的不定期会议。2、董事会是股份公司的常设权力机构，它由股东大会选举出的董事组成。3、监事会是股份公司的常设监督机构，公司的董事、经理及财务负责人，不得兼任监事。①吸收合并是指公司合并时只保留原来的一个公司，其它的一个或几个公司被解散，被保留的公司叫做存续公司，存续公司承担被合并公司的所有财产、权利和义务。②新设合并是指待合并的各公司合并设立一个新公司，合并各方被解散，待合并公司的一切权利和义务均由新设立的公司承担。（六）股份公司的变更股份公司在经营运作的发展过程中，可能会发生企业主体关系及法律关系的变更，通常有合并、分立、解散、清算和兼并等形式。1、股份公司合并是指两个或者两个以上的公司按照一定的法律程序合并为一个公司的行为，公司合并的原因很多，如通过强强联合，提高经济实力，增强竞争能力等等。公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。①吸收合并是指公司合并时只保留原来的一个公司，其它的一个或几个公司被解散，被保留的公司叫做存续公司，存续公司承担被合并公司的所有财产、权利和义务。②新设合并是指待合并的各公司合并设立一个新公司，合并各方被解散，待合并公司的一切权利和义务均由新设立的公司承担。2、股份公司的分立是指原有的一个公司按一定的法律程序分成两个或两个以上独立公司的行为。公司分立的原因也很多，如避免规模过大而不能形成规模效益，回避法律制度等等。3、股份公司的解散是由于某种原因不能致使公司业务经营活动停止和公司法人资格被取消的法律程序。公司解散有自愿解散和被迫解散两种情况。公司解散的原因一般有：（1）公司营业期限届满；（2）公司章程规定解散的事由出现；（3）公司设立的宗旨业已实现，或根本无法实现；（4）股东大会决定解散；（5）违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；（6）公司宣告破产。4、股份公司清算是指公司解散时清理公司的债权债务，把剩余财产分配给其股东的行为。公司清算有普通清算和特别清算两种形式，普通清算是指由股份公司自己进行清算，特别清算是指在法院的管理下进行清算。二、股票(一）股票的历史与发展1、在16世纪时，股票作为筹集资金、分散风险的一种手段而进入远航贸易领域。2、17世纪后,股份有限公司和股票正好提供了一条用资本社会化来集中资金的出路。3、我国股票的历史我国最早发行股票是在80年代中期，1990年12月后上海证券交易所、深圳证券交易所相继宣布而开业，拉开了中国股票交易的序幕。（二）股票的概念股票由股份公司发行，表示股东按所持有股份享有权力和承担义务的一种可转让的书面凭证。其实质是公司的产权证明书。由于股票包含有经济利益，且可以上市流通转让。股票的用途有三点：①作为一种出资证明，当一个自然人或法人向股份有限公司参股投资时，便可获得股票作为出资的凭据；②股票的持有者可凭借股票来证明自己的股东身份，参加股份公司的股东大会，对股份公司的经营发表意见；③是股票持有人凭借着股票可获得一定的经济利益，参加股份公司的利润分配，也就是通常所说的分红。（三）股票的特性：1、不可偿还性：认购了股票后就不能要求退股，股票是一种无偿还期限的有价证券；2、收益性：这是股票最基本的特性一是股息或红利收入，一是转让价差收入；3、流动性：股票可自由地在流通市场上转让；4、风险性：由于于股票预期收益的不确性，股价可能上升也可能下降；5、经营决策的参与性：持有股票就成为公司的股东，就可以通过参加股东大会参与公司的经营决策。（四）股票的种类1、按股东享有权利和承担风险的大小不同，股票分为普通股票和特殊股票两大类。由于附加条件的不同又分为优先股票、后配股票、多表决权股票、限制表决权股票和无表决权股票等，其中优先股票为最主要的特殊股票。2、按票面是否记载投资者姓名，股票分为记名股票和无记名股票。3、按有无票面金额，股票为有票面金额的股票和无票面金额的股票。4、按业绩好坏，股票分为蓝筹股票、成长性股票、周期性股票、防守性股票和投机性股票。●蓝筹股票：一般来说，这种股票的公司在本行业中占有重要的甚至支配性地位，其资本规模庞大、经营业绩优良、信誉卓著、事业处于稳定增长阶段。●成长性股票：这类股票的公司正处于高速发展时期，每个会计年度的税后利润都以30%以上的速度递增。●周期性股票：指获利能力受经济周期波动影响较大的公司所发行的股票。●稳定性股票：这类股票一般是投资收益比较稳定也比较丰厚的公司发行的股票，经济周期等外部环境对公司经营业绩影响不大。●投机性股票：指那些在市场价格波动大，公司前景很难确定的股票。如我国的ST、PT股票。（五）股票的价值股票是虚拟资本的一种形式，它本身没有价值。从本质上讲，股票仅是一个拥有某一种所有权的凭证。股票所以能够有价，是因为股票的持有人，即股东，不但可以参加股东大会，对股份公司的经营决策施加影响，还享有参与分红与派息的权利，获得相应的经济利益。同理，凭借某一单位数量的股票，其持有人所能获得的经济收益越大，股票的价格相应的也就越高。股票的价值可分为：面值、净值、清算价格、发行价及市价等五种。1.面值股票以股份公司的资本总额化分成若干股，每一股代表的资本额就是面值。一般来说，股票的发行价格都会高于其面值。当股票进入流通市场后，股票的面值就与股票的价格没有什么关系了。2.净值股票的净值又称为账面价值，也称为每股净资产，是用会计统计的方法计算出来的每股股票所包含的资产净值。它是股票投资者评估和分析上市公司实力的重要依据之一。股民应注意上市公司的这一数据。3.股票的清算价格股票的清算价格是指一旦股份公司破产或倒闭后进行清算时，每股股票所代表的实际价值。4.股票的发行价当股票上市发行时，上市公司从公司自身利益以及确保股票上市成功等角度出发，对上市的股票不按面值发行，而制订一个较为合理的价格来发行，这个价格就称为股票的发行价。(六）股票的价格股票作为一种资本证券，通过有偿转让，能给持有者带来收益，这就产生了股票的价格。在一级市场和二级市场上，股票有各自不同的价格既发行价格和交易价格。1、发行价格，是股票在一级市场上发行时的价格。股票的发行价格不可随意制定，要考虑以下因素：市盈率，即市场价格与每股税后利润的比值；每股税后利润；类似上市公司的股价；每股净资产；预计的股利。2、交易价格，是指在证券市场上买卖股票时，由买卖双方所决定的价格。股票的交易价格包括开盘价、收盘价、最高价、最低价、买入价、卖出价和成交价等。股票的交易价格与发行价格不同，发行价格只有一种，一经确定就固定不变；而股票的交易价格永远处于变动之中，随着股市中的供求关系的变化而上下波动。（七）我国现有股票种类具有中国特色股权结构：把股票按照不同的投资主体分割为国家股、法人股、社会公众股和外资股等多种类型。1、国家股国家股指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成的股份。2、法人股是指企业法人以其依法可支配的资产投入公司所形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资所形成的股份。3、社会公众股社会公众股是指通过公开发行方式由社会公众认购的股票，社会公众包括个人投资者和机构投资者。4、转配股转配股票是中国股票市场特定发展时期的历史产物，主要产生于1994年至1998年间。国家股、法人股的持有者放弃配股权，将配股权有偿转让给其他法人或社会公众，这些法人或社会公众行使相应的配股权时所认购的新股，就是转配股。5、外资股外资股是指股份公司向外国投资者和我国港澳台地区的投资者发行的股票。外资股按上市地域又分为境内上市外资股和境外上市外资股。三、股权分置改革1、股权分置改革的历史背景：股权分置是与中国的资本市场的发展相伴而生的。作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置问题一直都是困扰着股市健康发展的最主要问题，其主要的问题在于：①权利不对等，即股票的不同持有者享有权利的不对等，集中表现在参与经营管理决策权的不平等；②承担义务不对等，即不同股东(股票持有者的简称)承担的为企业发展筹措所需资金的义务和承债的义务不对等、不平等；③不同股东获得收益和所承担的风险不对等、不平等。股权分置使产权关系无法理顺、企业结构治理根本无法进行和有效，成为对外开放、企业产权改革和经济体制改革深化的最大障碍。2、股权分置改革的历程：关于股权分置的提法最开始提的是国有股减持，后来提全流通，现在是股权分置改革。其实三者的含义是完全不同的。国有股减持包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念；全流通包含了不可流通股份的流通变现概念；而股权分置改革是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。第二部分有价证券及其衍生工具之二──债券一、债券的定义及其发展1、债券的定义债券是表明债权债务关系的一种书面凭证，一种负债凭证或借债证书，是社会各类经济主体为筹措资金向投资者出具的并且承诺支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。2、债券的由来及发展世界上最早发行债券始于12世纪末的威尼斯共