证券代码600122

1证券代码：600122股票简称：宏图高科公告编号：临2009-046江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议于2009年9月24日在公司总部召开。会议通知于2009年9月14日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。会议的召开符合《公司章程》及法律法规的有关规定。董事长袁亚非先生主持了会议。经审议，通过以下议案：一、通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司前次募集资金运用情况详见同时公告的《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。二、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》本议案需提交公司股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，确认公司治理结构规范，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金使用符合国家相关规定，因此，公司已具备非公开发行股票的资格和条件。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。三、逐项通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》本议案由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避表决。（一）发行股票的类型和面值2人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（二）发行方式本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（三）发行对象及认购方式本次发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及一般法人、合法自然人等合计不超过10名符合相关规定的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次发行的认购方式为发行对象以现金认购本次发行的股份。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（四）定价基准日本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（五）发行价格本次非公开发行股票的发行价格不低于本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交易日宏图高科A股股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.56元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价应做相应调整。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。3（六）发行数量本次非公开发行股票数量不超过12,500万股（含12,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次非公开行股票的数量应做相应调整。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（七）发行股份限售期本次发行对象认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（八）募集资金用途本次非公开发行股票募集资金净额不超过141,257.24万元，将用于连锁门店拓展项目、物流配送中心改造和建设项目、IT连锁信息化建设项目、红色快车达标分站改造项目以及补充流动资金。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款和已投入的自有资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（九）滚存利润安排本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（十）上市地点锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。4（十一）决议有效期本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。四、通过《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》本议案需提交公司股东大会审议。关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本次关联交易的具体内容详见同时公告的《江苏宏图高科技股份有限公司关于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的公告》。五、通过《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》本议案需提交公司股东大会审议。关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本次关联交易的内容详见同时公告的《江苏宏图高科技股份有限公司关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的公告》。公司4名独立董事对第四、第五项议案所涉及的关联交易事前认可，并发表了独立意见如下：1.宏图三胞购买物业用于开设旗舰店，有利于推进宏图三胞IT连锁标准化管理，保证IT连锁发展获得连续的经营周期和稳定的经营场所，有利于宏图三胞在住地进行长远规划，融入住地的城市规划及商业规划中，与住地城市发展及商业发展保持协调一致，提升宏图三胞整体竞争力，提高抵御经营风险的能力。拟购物业位于南京新街口商圈的核心位置，区位优势明显。通过购买物业在该地开设旗舰店，5对于提高宏图三胞在南京的品牌知名度，促进宏图三胞在南京地区的IT连锁经营发展，具有重要的战略意义。2.宏图高科所披露的关联方、关联关系及由此形成的关联交易是真实完整的，关联交易定价将参考具有证券、期货相关业务资格的独立资产评估机构的评估结果，不存在损害宏图高科及中小股东利益的情况。3.关联董事回避了对该关联交易的表决，程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们认为，上述关联交易符合宏图高科根本利益，不存在损害宏图高科和股东利益的行为，交易决策程序合法有效。因此，我们同意该项关联交易。六、通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》本议案需提交公司股东大会审议。关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《江苏宏图高科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》全文披露在上海证券交易所网站（）。七、通过《关于公司2009年度非公开发行股票预案的议案》本议案需提交公司股东大会审议。关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案具体内容详见同时公告的《江苏宏图高科技股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》。八、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人等中介机构；2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；63、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；6、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜；7、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款；8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；9、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。九、审议通过了《关于暂不将非公开发行股票相关议案提交股东大会审议的说明》由于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司、南京团结企业有限公司签订的物业购买协议中涉及的物业资产评估尚未完成，暂不立即召开股东大会，公司管理层将根据董事会决议内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜另行公告。公司非公开发行股票的方案在公司股东大会审议通过后，需报中国证监会核准后方可实施。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。特此公告。江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇〇九年九月二十四日关于《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的鉴证报告苏亚专审[2009]150号审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司地址：南京市云南路31-1号苏建大厦21-22层邮编：210008传真：[phone]电话：[phone]网址：电子信箱：[e-mail]江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2009]150号关于《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的鉴证报告江苏宏图高科技股份有限公司全体股东：我们接受委托,对后附的江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称宏图高科）管理层编制的截至2009年6月30日止的《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行鉴证。宏图高科管理层的责任是保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对上述报告出具鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合宏图高科实际情况，实施了检查等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，宏图高科截至2009年6月30日止的《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面公允反映了宏图高科前次募集资金使用情况。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司中国注册会计师：陈玉生中国注册会计师：林雷中国南京二○○九年九月十