证券代码600804

证券代码：600804证券简称：鹏博士编号：临2008-028成都鹏博士科技股份有限公司股权收购及托管公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：z交易内容：北京都伦汇兴传媒广告有限公司（汇兴公司、甲方）与成都鹏博士科技股份有限公司（本公司、乙方）及本公司股东深圳鹏博实业集团有限公司（鹏博集团公司、丙方）、北京通灵通电讯技术有限公司（通灵通公司、丁方）、深圳市瑞松投资有限公司（瑞松公司、戊方）共同签署《北京都伦传媒广告有限公司股权转让协议》，甲方将其所持北京都伦传媒广告有限公司（下称“都伦传媒”）70%的股权，转让给乙方40%、丙方10%、丁方10%、戊方10%。丙方、丁方、戊方将其根据本协议所获取的30%的都伦传媒股权，全部托管给本公司管理。z本次股权收购及托管构成关联交易。关联董事回避表决。z为深入了解都伦传媒业务、资产及管理情况，为股权收购决策提供依据，2007年12月12日，本公司与汇兴公司签署《托管协议》，汇兴公司将其所持有的都伦传媒80%的股权，全部委托给本公司管理，本公司收取托管费。具体内容详见公司于2007年12月15日在《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站公告。z对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购旨在拓展和加强公司网络传媒业务，符合公司打造互联网综合服务公司的战略规划。股权收购及托管后，将对提高公司当期业绩及未来盈利能力产生良好的促进作用。一、交易概述1、2008年6月27日，股权转让各方就都伦传媒股权转让事宜签署《北京都伦传媒广告有限公司股权转让协议》，转让方汇兴公司将其所持都伦传媒70%的股权，转让给本公司40%、鹏博集团公司10%、通灵通公司10%、瑞松公司10%。2、根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字[2008]第9号”《资产评估报告书》，至2007年12月31日（评估基准日），都伦传媒的股东权益（净资产）评估值为22,490.00万元人民币。各方同意，都伦传媒于2007年12月31日的总价值按该评估值确定。据此计算，本公司受让都伦传媒40%的股权应付股权转让款为8996万元；鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松公司分别受让都伦传媒10%的股权，应分别支付股权转让款2249万元。3、鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松公司将其根据本协议所获取的30%的都伦传媒股权，全部托管给本公司管理。4、因其他三方股权收购方、委托托管方鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松公司均为本公司股东，根据上交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易行为。本次关联交易已经本公司于2008年6月27日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，审议该事项时，关联董事杨学平、陆榴、肖十、任春晓未参加表决，履行了回避义务。本公司参加表决的其他5名董事投票结果如下：4票同意，1票弃权，0票反对。其中董事杨国良认为收购风险较大投弃权票。公司独立董事全部投赞成票。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；符合公司逐步拓展网络传媒业务的战略规划。本次关联交易在参考北京国友大正资产评估有限公司对受让股权的评估值的基础上定价，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益，同意上述关联交易。5、本次交易需提请公司股东大会审议。二、交易对方当事人情况介绍1、转让方：北京都伦汇兴传媒广告有限公司都伦汇兴公司成立于2007年5月30日，持有北京市工商行政管理局通州分局颁发的登记号为110112010234580的《企业法人营业执照》。营业期限：2007年5月30日至2027年5月29日。都伦汇兴公司共持有都伦传媒80%的股权，本次交易中，向受让方转让其所持都伦传媒的70%的股权。注册资本：100万元。法定代表人：李梅。股东情况：股东为自然人李梅和袁学用，其中：李梅出资51万元，占汇兴公司注册资本的51%，袁学用出资49万元，占汇兴公司注册资本的49%。经营范围：设计、制作、代理、发布广告、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）、会议服务、承办展览展示、广告信息咨询。最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。都伦汇兴公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。2、深圳鹏博实业集团有限公司鹏博集团公司，前身为深圳市多媒体技术有限公司，是于深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，主要从事实业投资、教育培训、酒店经营、煤矿开采、电子元器件等业务。成立日期：1995年12月15日。注册资本：人民币7800万元。法定代表人：杨学林。注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室。经营范围：计算机多媒体技术开发、计算机网络技术开发、计算机软件技术开发；国内商业（以上不含专营、专控、专卖商品）。股东构成：鹏博集团共有股东3名，分别为深圳市中津博科技投资有限公司、重庆鹏博实业有限公司和自然人李子华，持股比例分别为62%、33.33%和4.67%；其中深圳市中津博科技投资有限公司是其实际控制人。与本公司的关联关系：截止2008年5月31日，鹏博集团直接及间接持有本公司8214.7592万股股份，占本公司股份总数的14.08％，为本公司第一大股东。3、北京通灵通电讯技术有限公司通灵通公司，是于北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册的有限责任公司。主要从事专线接入、系统集成、软硬件开发等网络技术服务。成立日期：2003年4月8日。注册资本：人民币100万元。法定代表人：韩露。注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路将台路商业街3号楼14号。经营范围：因特网接入服务业务；因特网信息服务；计算机系统服务；技术推广服务；零售电子产品、日用品、电器设备。股东构成：自然人陆榴、韩露分别持有其95%、5%的股权。与本公司的关联关系：截止2008年5月31日，通灵通公司持有本公司5600万股股份，占本公司股份总数的9.60％，为本公司第二大股东。4、深圳市瑞松投资有限公司瑞松公司，是于深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。成立日期：1998年7月10日注册地址：深圳市福田区振兴路101号华匀大厦1层C注册资本：8000万元法定代表人：肖十经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；服装、家居装饰品、工艺美术品的购销；钢材、纸张、纸浆的购销；（不含专营、专控、专卖商品）电子产品的技术开发及销售，经济信息咨询（不含限制项目）。股东构成：自然人肖十、沈静、方云龙分别持有其50%、40%、10%的股权。与本公司的关联关系：截止2008年5月31日，瑞松公司持有本公司4400万股股份，占本公司股份总数的7.54％，为本公司第四大股东。三、交易标的基本情况交易标的公司：北京都伦传媒广告有限公司都伦传媒系2003年11月依中华人民共和国法律设立的有限责任公司，主要从事设计、制作、代理、发布广告，广告信息咨询，承办展览展示，组织文化艺术交流等业务。公司注册号：1102231628710。注册地址：北京市通州区工业开发区广利街2号。注册资本：100万元。法定代表人：袁玉华。经营范围：设计、制作、代理、发布广告，广告信息咨询，承办展览展示，组织文化艺术交流。主要业务：都伦传媒目前的主要业务为广告代理，主要合作伙伴为成都商报、成都晚报、成都电视台。股东情况：都伦汇兴公司持有其80%的股权，自然人李梅持有其20%的股权。财务状况：根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2008]209号“北京都伦传媒广告有限公司2004年1月1日-2007年12月31日财务报表审计报告”，都伦传媒2007年12月31日资产总额10633.74万元，负债总额7466.31万元，净资产3167.43万元。2007年，实现主营业务收入33651.59万元，主营业务利润4126.30万元，净利润2192.32万元。经北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字[2008]第9号”《资产评估报告书》，至2007年12月31日（评估基准日），都伦传媒的股东权益（净资产）评估值为22,490.00万元人民币。四、交易合同的主要内容1、股权转让及股权托管甲方同意将其所持都伦传媒70%的股权，转让给乙方40%、丙方10%、丁方10%、戊方10%。乙方、丙方、丁方、戊方同意受让甲方转让的都伦传媒股权。本次股权转让完成后，甲方仍持有都伦传媒10%的股权，乙方持有都伦传媒40%的股权、丙方持有都伦传媒10%的股权、丁方持有都伦传媒10%的股权、戊方持有都伦传媒10%的股权，都伦传媒另一自然人股东李梅仍持有都伦传媒20％的股权。丙方、丁方、戊方将其根据本协议所获取的30%的都伦传媒股权，全部委托本公司管理。丙方、丁方、戊方委托本公司管理该30%都伦传媒股权的期间为本次股权转让完成之日起，至2009年12月31日止。在托管期间，丙方、丁方、戊方保留所托管股权的所有权，在保证本条款能够继续履行的情况下，丙方、丁方、戊方拥有托管股权的处置权以及转让股权的收益权。托管期间，与托管股权相关的股东参与都伦传媒管理的权利以及托管期间都伦传媒所实现利润的分配权，全部由本公司享有。2、股权转让价款根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字[2008]第9号”《资产评估报告书》，至2007年12月31日（评估基准日），北京都伦传媒广告有限公司的股东权益（净资产）评估值为22,490.00万元人民币。据此计算，本公司受让都伦传媒40%的股权应支付股权转让款8996万元；丙方、丁方、戊方分别受让都伦传媒10%的股权，各自应支付股权转让款2249万元。各方同意，都伦传媒于2007年12月31日的总价值按该评估值确定，2007年12月31日至股权转让完成日之间，都伦传媒的损益，由本次股权转让完成前的股东，按其所持都伦传媒的股权比例分取或承担。甲方确认，都伦传媒的持续盈利能力，与本协议所约定的都伦传媒总价值暨实际股权转让款金额密切相关，若都伦传媒2008年度实现的净利润少于2700万元，都伦传媒2009年度实现的净利润少于3600万元时，各方同意按实际实现净利润的情况，调减都伦传媒总价值，并相应调减股权受让方所应支付的股权转让价款。都伦传媒总价值调减额按下列方式计算：当都伦传媒2008年度的实际净利润少于2700万元时，总价值调减额为2008年度实际净利润与2700万元之间的差额*2。当都伦传媒2009年度的实际净利润少于3600万元时，总价值调减额为2009年度实际净利润与3600万元之间的差额*2。本次股权转让完成后，若都伦传媒每年度实现的利润少于“国友大正评报字[2008]第9号”《资产评估报告书》中“净资产评估结果汇总表”所列净利润预测值，由此引起股权受让方根据企业会计准则而进行减值测试时，因商誉减值而造成股权受让方商誉的损失，在各方相应调整都伦传媒总价值及股权转让价款后，其调减额度仍不能弥补股权受让方的商誉损失。该商誉损失与股权转让价款调减额之间的差额，由甲方在差额确认后三十日内补足。各方共同确认，本协议所指都伦传媒2008、2009年度的实际净利润，仅指都伦传媒主营业务所实现的利润。其中不包括贸易利润、投资收益及关联交易和其他非经常性损益（但都伦传媒和北京都伦汇兴传媒广告有限公司发生的例行交易除外）。本次股权转让完成前，原股东根据本协议的约定已经分配的部分利润或都伦传媒向乙方支付的2008年1月1日至本次股权转让完成日期间的托管费用，计入都伦传媒2008年度利润。都伦传媒2008、2009年度的实际净利润，由乙方聘请的会计师事务所根据本协议的约定进行审计调整后所得的数据为准。3、股权转让价款的支付本协议约定的股权转让价款在2010年6月底前，以货币资金的方式支付完毕。其中2008年支付额度为股权转让总价款的60%，2009年支付额度为股权转让总价款的20%，2010年支付额度为股权转让总价款的20%。乙方、丙方、丁方、戊方2008年各自按受让股权比例向甲方支付