证券代码：000089证券简称：深圳机场公告编号：XXXX

1证券代码：000089证券简称：深圳机场公告编号：2010-023深圳市机场股份有限公司关于转让深圳市机场国际航空销售有限公司股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述（一）关联交易事项的主要内容按照公司战略发展的要求，本公司第四届董事会第三次临时会议按照关联交易决策程序审议批准：本公司与控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）合资设立深圳市机场飞悦贵宾服务有限公司（以下简称“飞悦公司”），同时由飞悦公司收购本公司子公司－深圳市机场国际航空销售有限公司（以下简称“销售公司”）与贵宾服务有关之资产、业务，接收与贵宾服务有关之员工；销售公司（只留存与航空客票销售相关业务、资产与人员）股权转让予机场集团下属的深圳机场国际旅行社有限公司（以下简称“机场国旅”）。2008年2月3日，本公司与机场集团以现金方式出资合资设立“深圳市机场飞悦贵宾服务有限公司”，注册资本为人民币800万元，我公司与机场集团分别占90%和10%的股权。2008年4月1日，飞悦公司接收了销售公司的贵宾服务业务和头等舱、公务舱服务业务及与此业务相应人员，收购销售公司与以上业务相应的固定资产净值人民币502.9万元。剥离贵宾服务后的销售公司业务于2008年9月起委托由机场国旅经营管理，我公司及机场港务公司与机场国旅签订《深圳市机场国际航空销售有限公司委托经营管理合同》。按照第四届董事会第三次临时会议决议，剥离贵宾服务业务后的销售公司股权经资产评估后按照评估价值转让给机场国旅。日前，经深圳市鹏信资产评估土地房地产2估价有限公司完成了销售公司（剥离贵宾服务业务后）股权资产评估，评估值为人民币3,118.39万元（基准日为2009年9月30日）。经与机场国旅协商一致，本公司将按照上述资产评估值将本公司及本公司下属的深圳市机场港务有限公司（以下简称“机场港务公司”，本公司持有其95%的股权）分别持有销售公司的90%和10%的股权转让给机场国旅。（二）本次交易的各交易方为本公司和本公司控股子公司－机场港务公司与本公司控股股东－机场集团公司下属的机场国旅，构成了关联交易。（三）本交易事项经公司第四届董事会第十九次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、汤大杰先生、廖造阳先生、秦长生先生回避了表决；非关联董事陈金祖先生、独立董事张立民先生、袁耀辉先生和王彩章先生对本关联交易事项进行了表决，并以4票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。根据关联交易监管政策规定、本公司章程和本公司关联交易管理制度，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。（四）独立董事的意见独立董事张立民、袁耀辉和王彩章对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。（五）依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本交易事项虽涉及本公司下属子公司股权转让，但不构成重大资产重组事项。二、关联方的基本情况（一）深圳机场国际旅行社有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市宝安区深圳宝安国际机场新候机楼一楼主要办公地点：深圳市宝安机场建设银行三楼法定代表人：汤大杰成立时间：1996年7月21日注册资本：1000万元3税务登记证号码：440300279258091主营业务范围：经营第一类旅行社业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；包括国内、国际航线（含港澳台地区航线）及特殊管理航线的航空客运销售代理业务；出境旅游业务（按许可证编号：L-GD-GJ00051经营）；旅游包车业务（按粤交通运管许可深字44030002814）。（二）深圳市机场港务有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市西乡街道广深公路西侧航空货运站1栋1层主要办公地点：深圳市西乡街道广深公路西侧航空货运站1栋1层法定代表人：张淮成立时间：1991年12月23日注册资本：3693万元税务登记证号码：深地税字440300192204146主营业务范围：装卸搬运，货运仓储，联运服务，船舶外轮供应，五金、百货、针织品、建材的销售；集装箱上门维修，物业管理（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）三、关联交易标的基本情况本关联交易标的为本公司及本公司下属的深圳市机场港务有限公司分别持有的深圳市机场国际航空销售有限公司90%和10%的股权。具体情况如下：（一）深圳市机场国际航空销售有限公司的基本情况1、注册资本：2000万元2、公司股东：3、设立时间：1993年6月19日，机场销售公司正式成立，企业法人营业执照注股东名称出资额持股比例深圳市机场股份有限公司1800万元90%深圳市机场港务有限公司200万元10%4册号为19223176－9。2004年3月8日，机场销售公司换领了注册号为4403011008267、执照号为深司字N91350的企业法人营业执照，公司名称变更为深圳市机场国际航空销售有限公司。4、注册地址：深圳市福田区华联大厦307-308室及首层营业厅5、主营业务：销售公司主要经营两大类业务，第一类是机票销售代理及服务业务，主要包括经营国内航线、国际航线或者香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理及航空咨询等相关服务行业；第二类是深圳机场候机楼贵宾厅经营及高端旅客服务业务。2008年4月，销售公司的候机楼贵宾厅经营及高端旅客服务业务已剥离给飞悦公司进行经营。销售公司的机票销售代理及服务业务于2008年9月委托由机场国旅经营管理，我公司及机场港务公司与机场国旅签订《深圳市机场国际航空销售有限公司委托经营管理合同》，机场国旅承担委托管理业务经营所需的成本费用支出，相对应的经营收入归机场国旅所有。6、销售公司财务情况截止2009年9月30日，销售公司资产总额为3,332.90万元，净资产额为2,971.01万元。销售公司2009年9月30日会计报表已经过深圳南方民和会计师事务所审计，南方民和会计师事务所出具了标准的审计报告。销售公司近3年资产及财务状况如下：单位：人民币元项目2009年9月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日总资产33,249,580.7240,139,963.5569,426,479.9650,767,096.70净资产29,789,328.8435,320,305.0155,283,770.8337,777,954.63（二）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对销售公司股权进行了资产评估，出具了《关于深圳市机场股份有限公司拟转让深圳市机场国际航空销售有限公司股权资产评估报告书》（鹏信资评字[2009]第049号），评估值为人民币3,118.39万元（基准日为2009年9月30日），较账面价值增值139.46万元，增值率为4.68%。（三）不存在其他股东享有优先受让权的情形。股权转让后由机场国旅承担销售公司全部债权债务。（四）本公司及下属公司不存在为销售公司提供担保、委托理财，以及其占用本5公司资金情况。四、交易的定价政策及定价依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对销售公司股权进行资产评估，并出具了《关于深圳市机场股份有限公司拟转让深圳市机场国际航空销售有限公司股权资产评估报告书》（鹏信资评字[2009]第049号），评估值为人民币3,118.39万元（基准日为2009年9月30日），评估值较账面价值增值139.46万元，增值率为4.68%。本次交易是依据评估价值定价，符合市场公允原则。五、交易协议的主要内容（一）股权转让的方式本公司将所持有的销售公司90%的股权转让给机场国旅，机场港务公司将其所持有的销售公司10%的股权转让给机场国旅。（二）转让价格转让价款依据销售公司2009年9月30日经审计评估的账面净资产人民币叁仟壹佰壹拾捌万叁仟玖佰元整（￥3118.39万元）作价，机场国旅需分别向本公司和机场港务公司支付股权转让价款人民币贰仟捌佰零陆万伍仟伍佰元整（￥2806.55万元）和人民币叁佰壹拾壹万捌仟肆佰元整（￥311.84万元）。（三）价款的支付机场国旅应在协议生效之日起30个工作日内，将股权转让价款以转帐的方式分别支付给本公司和机场港务公司。（四）其他安排机场国旅负责安置销售公司的在职员工。（五）生效条件经本公司董事会审议批准和机场国旅履行相关批准程序后，经双方法定代表人或授权代表签字盖章生效。六、交易目的和对上市公司的影响（一）交易的必要性6为保证本公司航空增值业务的健康可持续发展，依据公司的发展战略，公司对销售公司的原有业务进行了调整整合。销售公司主要经营机票销售代理及服务业务和深圳机场候机楼贵宾厅经营及高端旅客服务业务。首先，随着电子信息技术的发展与成熟，电子客票销售模式对于传统的客票销售代理模式形成了挑战，传统的客票销售代理业务已不具备良好的可持续的市场前景，客票销售代理业务在销售公司中的业务比重逐步下降；然而，客票销售代理业务与机场国旅的旅游服务业务具备更高的关联性，能够形成功能互补，有利于增强机场国旅的业务功能。另一方面，依据公司发展战略，机场候机楼贵宾厅经营及高端旅客服务业务将作为本公司航空增值业务战略发展的重要业务领域，为了实现专业化的发展，公司将销售公司原有的贵宾厅经营及高端旅客服务业务予以剥离，并由本公司与机场集团合资设立深圳市机场飞悦贵宾服务有限公司进行专业化经营，以保证该业务的健康持续发展。基于上述原因，公司董事会认为将销售公司原有的贵宾服务业务进行剥离实现专业化经营，将剥离后的销售公司的客票销售代理业务以股权转让的方式转让给机场国旅通过资源整合，提升业务竞争力是必要的。（二）本次关联交易对本公司的影响经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对销售公司股权进行资产评估，评估值为人民币3,118.39万元（基准日为2009年9月30日）。本次股权转让价格较账面价值增值139.46万元，增值率为4.68%，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。（三）我公司与机场集团的上述关联交易不存在相互依赖或被其控制状态。七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2010年1月1日至披露日，我公司与机场集团累计发生各类关联交易的总金额为4,764万元。主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、承担土地使用费、代付共建费、承担办公楼租赁费、承担广告场地使用费。八、独立董事事前认可和独立意见我公司独立董事张立民先生、袁耀辉先生、王彩章先生对本关联交易事项进行了7事前审查认可，并发表独立意见如下：（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次交易涉及的销售公司的股权经过具备资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行资产评估，并出具了《关于深圳市机场股份有限公司拟转让深圳市机场国际航空销售有限公司股权资产评估报告书》（鹏信资评字[2009]第049号），评估值为人民币3,118.39万元（基准日为2009年9月30日），依据评估价值确定本次交易的价格，价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益。（四）公司与机场集团公司的本关联交易不存在相互依赖或被其控制状态。（五）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。九、备查文件（一）公司第四届董事会第十九次临时会议决议（二）独立董事意见（三）《关于深圳市机场股份有限公司拟转让深圳市机场国际航空销售有限公司股权资产评估报告书》（鹏信资评字[2009]第049号）特此公告。深圳市机场股份有限公司董事会二〇一〇年五月二十八日