证券代码：600301证券简称：南化股份编号：临XXXX-

证券代码：600301证券简称：南化股份编号：临2010-08南宁化工股份有限公司四届十八次董事会会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司四届十八次董事会会议于2010年4月20日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事8名，实到7名，董事袁良毅先生因出差，委托董事何捷先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：一、审议通过《公司2009年度总裁工作报告》该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。二、审议通过《公司董事会2009年度工作报告》该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。该事项须提交股东大会审议。三、审议通过《公司2009年年度报告及摘要》该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。该事项须提交股东大会审议。四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》该议案表决情况：经逐项表决，均以8票赞成、0票反对、0票弃权。1、全额计提应收账款坏账准备的议案根据公司会计政策，单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准为100万元，坏账计提方法为个别计提；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据为账龄三年以上，计提方法为个别计提。截止2009年12月31日，欠款已超过三年，收回的可能性不大，本次全额计提坏账准备共1,776,163.78元，具体如下：南宁皆乐经营部404,546.99元，南宁市皆达五交化经营部690,674.94元，南宁市皆利化工产品经营部237,261.41元，康城进口汽车维修中心300.00元，玉林市第二农业生产资料公司27,023.00元，南宁化工集团有限公司珠海分公司227,951.61元，佛山市南海区罗村永江化工有限公司182,848.74元，广东中成化工股份有限公司4,137.09元，佛山市大兴生物化工有限公司1,420.00元。2、全额计提其他应收款坏账准备的议案全额计提公司全资子公司南宁狮座建材有限公司（以下简称“狮座公司”）电石渣烘干破碎技改项目预付货款坏账金额1,845,750.00元。狮座公司于2007年对电石渣烘干破碎技改项目开始立项。同年与相关设备供应厂商签订了五份设备采购合同，合同总金额1137.48万元，其中归属于南化公司厂区内的电石渣烘干破碎项目金额为921.25万元，该项目已预付货款184.575万元，剩余736.675万元尚未支付，也未收到所采购设备。因狮座公司与南宁市土地储备中心签订土地使用权收购合同，约定于2012年1月1日将土地移交给南宁市土地储备中心，经公司研究决定对位于南化厂区内的电石渣烘干破碎项目停止建设。现公司已聘请金和泰律师事务所，协助狮座公司处理解除上述设备采购合同的相关事宜。参照律师出具的《法律意见书》，对预付设备款全额计提坏帐准备，对于尚未支付的设备款，因正在协商处理中，无法估计对公司造成的影响数。3、计提长期股权投资减值准备的议案公司投资南宁狮座建材有限公司占总股本100%，投资控股子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司占总股本57.35%、兴义市立根电冶有限公司51.54%，初始投资成本和截止2009年12月31日余额均为219,346,075.81元，由于持续亏损，截止2009年12月31日公司应占权益为119,009,435.88元，其可收回金额低于长期股权投资的帐面价值，因此，计提长期股权投资减值准备100,336,639.93元。由此影响母公司本期利润减少10,033.66万元，合并报表商誉减值838.77万元，影响本期利润-838.77万元。五、审议通过《公司2009年度财务决算报告》该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。该事项须提交股东大会审议。六、审议通过《公司2010年度财务预算报告》该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。该事项须提交股东大会审议。七、审议通过《公司2009年度利润分配预案》经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2009年度公司净利润-323,730,636.18元，加上年初未分配利润-71,255,009.14元，期末未分配利润为-394,985,645.32元。拟本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。该事项须提交股东大会审议。八、审议通过《关于公司向银行申请借款授信额度的议案》根据公司生产经营资金需求，公司拟在各商业银行借款余额不超过人民币壹拾贰亿元正(￥120,000万元)。其为：中国工商银行、中国交通银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、上海浦东发展银行、广西北部湾银行、兴业银行、南宁市区农村信用合作联社、中信银行、招商银行、南洋商业银行等，并授权董事长办理贷款相关事宜该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。该事项须提交股东大会审议。九、审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，2009年度审计费用为35万元。该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。该事项须提交股东大会审议。十、审议通过《关于公司2010年预计日常关联交易的议案》1、审议公司与南化集团日常的关联交易双方签署的日常关联交易协议有：《机器设备维修服务协议》、《仓储运输服务协议》、《能源动力(水、电、汽)供应协议》、《销售货物协议》、《“双六”工程土地使用权租赁协议》、《房产租赁协议》、《保卫服务协议》和《消防服务协议》。2009年度日常关联交易总额为4468.65万元，预计2010年度日常关联交易总额为4775万元。关联董事陈载华、董亚彬、李雄彪回避表决。表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权通过。2、审议公司与南宁中南油化工有限公司的日常关联交易双方签署的日常关联交易协议有：《水电汽供应协议》、《销售货物协议》和《房产租赁协议》。2009年度日常关联交易总额为942.43万元，预计2010年度日常关联交易总额为1042万元。关联董事陈载华、何捷回避表决。表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权通过。3、审议公司与南宁丰塔建材有限公司的日常关联交易双方签署的日常关联交易协议有：《水电汽供应协议》。2009年度日常关联交易总额为117.01万元，预计2010年度日常关联交易总额为120万元。关联董事陈载华回避表决。表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。上述日常关联交易事项须提交股东大会审议。具体内容详见《公司2010年预计日常关联交易的公告》。十一、审议通过《公司2010年第一季度报告全文及正文》本议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。十二、审议通过《公司外部信息使用人管理制度》(详见上海证券交易所网站)该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。十三、审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》(详见上海证券交易所网站)该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。十四、审议通过《关于南宁狮座建材有限公司出租水泥生产线的议案》本议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见《公司出租资产的公告》十五、审议通过《关于召开公司2009年度股东大会议案》本议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。(一)召开会议基本情况1.会议召集人:公司董事会2.会议开始时间：2010年5月14日(星期五)上午9时30分3.股权登记日：2010年5月12日4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式6.出席对象：(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；(2)凡在2010年5月12日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。(二)会议审议事项1.审议《公司董事会2009年度工作报告》；2.审议《公司监事会2009年度工作报告》；3.审议《公司2009年年度报告及摘要》；4.审议《公司2009年度财务决算报告》；5.审议《公司2010年度财务预算报告》；6.审议《公司2009年度利润分配预案》；7.审议《关于公司向银行申请借款授信额度的议案》；8.审议《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》；9.审议《关于公司2010年预计日常关联交易的议案》。(三)会议登记办法1.登记时间：2010年5月13日(9:00-11:30,14:00-16:30)异地股东可用信函或传真方式登记，并以5月13日下午16:30时前收到为准。2.登记地点：广西南宁市南建路26号公司证券部登记3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。(四)其他事项：1.费用自理。2.联系方式：联系电话:[phone]传真:[phone]邮政编码：530031联系人:戴小姐李先生3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。南宁化工股份有限公司董事会2010年4月20日授权委托书兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2009年度股东大会,并代为行使表决权。委托人姓名:身份证号码:委托人持有股数:委托人股东账户:受托人签名:身份证号码:委托日期:2010年月日南宁化工股份有限公司独立董事关于对外担保、关联交易、非标准审计意见的独立意见一、关于对公司对外担保情况的专项说明及的独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着实事求是的原则，对公司、对全体股东认真负责的态度，就公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：1、我们没有发现公司在报告期内为控股股东及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2、公司对外担保按规定履行审批程序，累计和当期对外担保情况属实。截止2009年12月31日，公司对外担保总额为22,500万元，占2009年度经审计合并会计报表净资产的50.33%，均为控股子公司提供的担保，为控股子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司向银行借款提供担保金额共6,500万元，为控股子公司梧州市联溢化工有限公司向银行借款提供担保金额共16,000万元。直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额为6,500万元。上年度，控股子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司为贵州省安龙金宏化工有限责任公司向建行安龙支行借款提供担保，担保金额共7000万元，担保期限自2005年2月8日至2010年2月7日。该借款于2010年2月8日全部偿还，华虹公司的担保责任已解除。二、关于公司2010年度日常关联交易的独立意见公司与控股股东和与公司之联营公司，2010年度日常关联交易所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况，且该关联交易属正常性生产经营所必须的，同意公司2010年度日常关联交易。三、关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的意见深圳市鹏城会计师事务所有限公司对南宁化工股份有限公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。对此，我们认为，2009年度由于各种因素的影响，公司发生严重亏损，财务状况恶化，会计师非标意见对公司亏损和偿债能力的关注，如实反映了公司的经营现状和财务状况，独立董事对审计报告无异议。同时，我们也强烈呼吁公司控股股东、公司董事会和管理层，对公司的可持