证券公司代办股份报价转让研究

证券公司代办股份报价转让研究目录•第一部分公司挂牌条件•第二部分公司挂牌工作程序第一部分公司挂牌条件根据相关规定，科技园区非上市股份公司进入股份代办转让系统，须具备以下条件：（一）设立满三年；（二）主营业务突出，具有持续经营记录；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）省科技厅认定的高新技术企业；（五）协会要求的其他条件。（一）设立满三年，不是指股份有限公司设立满三年，而是指持续经营三年。有限责任公司变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年的，在满足以下条件时，其设立时间可以连续计算：以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合的实收股本总额不得高于公司净资产最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（二）主营业务突出，具有持续经营记录从字面理解，没有连续盈利的要求。但在实际操作过程中，主办报价券商的内核一般要求连续盈利，否则不予推荐。主营业务收入是否稳定。非经常性损益占利润总额比重是否较大。是否存在客户不稳定或集中风险是否存在产品升级换代、技术优势丧失风险是否存在对核心技术人员依赖性较强的风险。是否面临规模小、竞争企业众多、市场风险大的情况。（三）公司治理结构健全，运作规范“三会”运作是否规范业务、资产、人员、财务及机构等方面独立性对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策股东的出资情况,股权变动的合法合规性（四）省科技厅认定的高新技术企业省科技厅认定的高新技术企业要进行股份挂牌报价转让，须向科技园区管理委员会报送申请文件。同意申请的，科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。（五）协会要求的其他条件股东出资真实每股净资产不低于面值、股份发行和转让行为合法合规其他第二部分公司挂牌工作程序进入代办股份转让系统流程图1.公司董事会、股东大会决议2.公司申请股份报价转让试点资格3.签订推荐挂牌报价转让协议4.配合主办报价券商的尽职调查7.公司发布股份报价转让说明书中关村管委会中国证券业协会主办报价券商登记结算深圳分公司6.协助主办券商办理股份集中登记内核会议通过券商报送备案文件备案确认券商内核8.挂牌报价转让5.主办报价券商制作并报送备案文件申请股份挂牌报价转让的程序：（一）选择主办券商，签订合作协议（二）召开公司董事会、股东大会（三）申请股份报价转让试点企业资格（四）配合会计师事务所进行独立审计（五）配合主办报价券商尽职调查（六）配合主办报价券商组织材料接受主办报价券商的内核（七）配合主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件（八）协会备案确认（九）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续（十）股份集中登记（一）选择主办券商，签订合作协议主办券商的作用：审核、督导、后续的资本运作、直接投资、转板（二）召开公司董事会、股东大会公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。（三）申请股份报价转让试点企业资格向人民政府授权的审批部门（新区管管理委员会）提交申请文件。同意申请的，科技园区管理委员会将出具资格确认函。（四）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查会计师事务所出具审计报告；律师事务所出具法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。《主办报价券商尽职调查工作指引》要求主办报价券商从四个方面进行尽职调查：1、财务状况调查；2、持续经营能力的调查；3、公司治理调查；4、合法合规事项的调查。对以下六个事项发表独立意见：1、公司的独立性；2、公司治理情况；3、公司规范经营情况；4、公司的法律风险；5、公司的财务风险；6、公司的持续经营能力。（五）配合主办报价券商尽职调查为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查工作。（六）配合主办报价券商组织材料接受主办报价券商的内核主办券商内设的内核小组对尽职调查工作底稿和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告。内核机构人员构成1、内核机构应由十名以上成员组成，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名2、内核机构成员可以外聘3、内核机构成员应具备下列条件之一具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历具有五年以上投资银行领域从业经历具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员内核机构职责1、对备案文件是否符合《挂牌备案文件内容与格式指引》的要求进行审核2、对项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐园区公司进行了尽职调查进行核查3、对园区公司拟披露信息是否符合《股份报价转让说明书必备内容》及其他信息披露要求进行审核4、对是否同意推荐园区公司挂牌发表意见5、主办报价券商赋予的其他职责内核工作核查重点1、备案文件的齐备性2、项目小组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查3、项目小组是否按《主办报价券商尽职调查工作指引》规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明确4、尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持5、股份报价转让说明书是否按信息披露要求制作，内容是否完备，所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，主办报价券商是否在推荐报告中充分提示风险内核人员要求1、内核会议应由参与该项目内核工作的七名内核机构成员出席，少于或多于七名内核人员出席的内核会议无效，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名2、内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：担任该项目小组成员的；持有该园区公司股份或者在该园区公司任职的其他可能影响公正履行职责的内核意见1、内核机构应在内核会议表决基础上制作内核意见2、内核意见包括审核意见、表决结果、出席会议的内核人员名单及其投票记录。内核意见还应对参会内核人员人数以及人员构成是否符合规定、参会内核人员是否不存在应回避而未回避的情形进行说明3、审核意见应明确：项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐园区公司进行了尽职调查园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求是否同意推荐该园区公司挂牌4、七名内核人员应全部在内核意见上签字确认（七）配合主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件主要备案文件☺股份报价转让说明书(附审计报告、财务报表、附注）☺推荐报告(尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提请投资者关注事项等)☺政府确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函☺尽职调查报告☺尽职调查工作底稿☺内核意见☺内核机构成员审核工作底稿☺内核会议记录☺主办报价券商关于项目小组成员任职资格的说明☺主办报价券商推荐挂牌内部核查表☺挂牌公司控股股东关于股份可报价转让首日有成交价格的承诺☺其他（八）协会备案确认☺协会收到备案文件后，对同意受理的，向主办报价券商出具受理通知书☺协会应在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查☺协会经审查对备案文件无异议的，应向主办报价券商出具备案确认函☺协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办报价券商出具书面通知并说明原因备案审查内容☺备案文件是否齐备☺主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查☺公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求☺主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。（九）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。（十）股份集中登记公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。谢谢！