证券及期货条例第15部分权益披露概要-Cn-PartXVOutli

1修訂日期：2014年8月5日《證券及期貨條例》（第571章）第XV部的概要–披露權益目錄條次頁次1.引言1.1概覽31.2我可以在何處取得披露權益表格，及須將表格送交到哪裏存檔？41.3我可以在何處閱覽已根據第XV部送交聯交所存檔的資料？51.4界定用語52.大股東的責任2.1何謂股份“權益＂？52.2何謂當作持有的權益？72.3何謂衍生權益及“相關股份＂？82.4何謂“好倉＂及“淡倉＂？102.5假如我持有股本衍生工具，我會被視為持有多少股股份的權益？112.6我應如何及於何時計算我的權益的百分率數字？122.7我須於何時作出通知？152.8[因已喪失時效而刪除]2.9何謂“你的股份權益的性質有所改變＂？172.10我須披露甚麼價格╱代價，及應如何計算？212.11何謂我持有股份的“身分＂？222.12豁免及無須理會的權益232.13證券借貸372.14受控法團442.15法團所送交存檔的通知的特色453.董事及最高行政人員的責任3.1董事及最高行政人員須披露哪些權益？463.2何謂“相聯法團＂？473.3何謂股份“權益＂？483.4何謂“債權證＂？493.5何謂當作持有的權益？493.6何謂衍生權益及“相關股份＂？493.7何謂“好倉＂及“淡倉＂？493.8假如我持有衍生工具，我會被視為持有多少股股份的權益？492修訂日期：2014年8月5日3.9我須於何時作出通知？503.10[因已喪失時效而刪除]3.11何謂“你的股份權益的性質有所改變＂？533.12我應如何及於何時計算我的權益的百分率數字？543.13我須披露甚麼價格╱代價，及應如何計算？553.14何謂我持有股份的“身分＂？563.15豁免及無須理會的權益573.16證券借貸584.送交通知存檔的期限及須使用的表格4.1作出具報的時間584.2須使用的表格594.3修改或改編有關表格–註腳及不同表格的用途604.4表格內所使用的代號604.5身為董事的大股東必須使用表格3A614.6送交通知存檔的途徑614.7有關填寫訂明表格的常見提問635.雜項5.1域外的法律效力665.2罪行665.3一致行動人士協議675.4由法團對股東進行調查705.5大股東權益及淡倉登記冊715.6董事及最高行政人員權益及淡倉登記冊725.7將披露資料公開735.8調查及對股份施加限制的命令等735.9庫存股份74概要於2014年8月5日版本修訂的段落一覽表753修訂日期：2014年8月5日《證券及期貨條例》（第571章）第XV部的概要–披露權益（證券及期貨事務監察委員會根據《證券及期貨條例》第5(4)(f)條發表）本概要旨在就在何種情況下須根據《證券及期貨條例》第XV部（“第XV部＂）送交通知存檔，提供實用的指引。然而，本概要並非守則或指引，亦沒有對第XV部進行巨細無遺的探討，而且公眾亦不能援引及視本概要為對第XV部的內容的權威性法律意見1。有關方面是否有披露責任視乎每宗個案的實況而定。如你有任何疑問，便應諮詢詳細的法律意見。在過去十年，第XV部的法定框架曾作出若干修訂，而今次的修訂是基於以下原因而作出：-“營業日＂的定義有所改變，自2012年起，不包括星期六；-《公司條例》（第622章）在2014年3月3日開始生效（當中規定在香港註冊成立的公司的股份不再有面值）；及-有需要處理自2003年8月發表本概要的舊版本以來所收到的意見及查詢。訂明的表格及其他與第XV部的披露制度有關的實用資料載於本會在以下網址的網站：（在“規則彙編╱《證券及期貨條例》第XV部–披露權益＂一欄之下）。1.引言1.1概覽1.1.1.第XV部取代了已廢除的《證券(披露權益)條例》（第396章），及旨在使證券權益披露制度更切合現代社會的需要。新的披露制度的首要目標是要及時為上市法團2的投資者提供更完整及素質更佳的資料，使他們可以作出有根據的投資決定。這包括規定須披露能夠影響到投資者對上市法團的價值的看法的資料。1.1.2這制度同時亦旨在能夠讓投資者可以識別出哪些人控制或有能力控制上市法團的股份權益，以及哪些人可能會因為涉及上市法團的相聯法團的交易而受惠。新制度使香港的披露規定與國際及區內的標準看齊，及致力將合規成本維持於低水平。1某些評論者在閱讀本概要時將之視作法規，及將為一般讀者而撰寫的概括性陳述當作決定性的精確法律要點。請注意，不要採用這個方法來閱讀本概要，因為精確的法律要點是由第XV部的措辭而非本概要的措辭來決定。2上市法團指其任何證券（即股份或其他證券）在聯交所上市的任何法團（無論該法團在何處註冊成立）。4修訂日期：2014年8月5日1.1.3第XV部規定以下法團內幕人士須在出現若干事件時，向香港聯合交易所有限公司（“聯交所＂）及有關的上市法團發出通知：(i)大股東（即持有上市法團5%或以上任何類別有投票權股份3的權益的個人及法團）必須披露其對該上市法團的有投票權股份的權益及淡倉；及(ii)上市法團的董事及最高行政人員必須披露其對某上市法團（或其任何相聯法團）的任何股份的權益及淡倉，以及他們對該上市法團（或其任何相聯法團）的任何債權證的權益。1.1.4無論大股東、董事或最高行政人員是居於香港還是其他地方，披露規定同樣適用4。近期的立法修訂1.1.5《公司條例》（第622章）（“2012年《公司條例》＂）在2014年3月3日生效。2012年《公司條例》第135條規定，公司的股份沒有面值。由於大股東在第XV部下的披露責任與其股份面值掛鉤，故須對第XV部作出相應修訂。1.1.6法例已訂明另一個用以計算何時會產生披露責任的方法，當中無須依賴股份面值。自2014年3月3日起，披露責任是根據你持有權益的有投票權股份的數目（以該數目在已發行的同一類別有投票權股份數目中所佔的百分率表示），而非該等股份的面值而定。在數學上來說，所得出的結果與根據面值計算的結果相同，及更易於理解。對第XV部的修訂載於在2013年10月21日發出的《2013年公司條例(修訂附表10)公告》（2013年第162號法律公告）。1.1.7大股東在根據《證券及期貨條例》第324條發出通知時所須使用的表格，一向僅要求披露某人持有權益的有投票權股份的數目（而非該等股份的面值），而本概要亦以同樣方式說明披露責任是參照股份數目而定。在通知中提供的資料亦會在香港交易及結算所有限公司（“香港交易所＂）設置的網上資料庫內反映。因此，這項轉變不會造成實際層面上的影響。1.2我可以在何處取得披露權益表格，及須將表格送交到哪裏存檔？1.2.1你可以到香港交易所網站（）或證監會網站（）下載披露權益表格及有關的註釋的中英文版本。有關表格除了可以pdf格式下載，以供列印3“有投票權股份＂一詞指某一類別的股份，而該類別股份帶有在所有情況下均可在上市法團的成員大會上投票的權利，亦包括未發行的股份，而該等股份一旦發行，將帶有該等權利。因此，第XV部不僅適用於已發行股份，亦適用於尚未存在或未有指明的股份。4見以下第5.1段。5修訂日期：2014年8月5日及以人手方式填寫之外，亦可以MicrosoftExcel的格式下載，及利用Excel應用程式在離線的環境下填寫。你可以使用任何一種格式送交通知存檔。香港交易所網站的主頁（）亦設有與上述網站的超連結，方便下載及送交通知存檔。你只需到香港交易所的主頁，按“投資者＂，你便會立即看見主標題“披露易＂，按一下在它之下的“披露權益＂，然後再按“下載及提交披露權益表格＂。關於各有關表格的進一步詳情及須將表格送交到哪裏存檔，請參閱以下第4.2及4.6段。1.2.2假如你在從證監會的網站下載表格時遇到困難，請電郵到[e-mail]，說明你遇到的問題。假如你在從香港交易所的網站下載表格時遇到困難，請電郵到[e-mail]，說明你遇到的問題。1.3我可以在何處閱覽已根據第XV部送交聯交所存檔的資料？1.3.1披露制度的主要目標，是要及時為上市法團的投資者提供更完整及素質更佳的資料，使他們可以作出有根據的投資決定。根據第XV部送交聯交所存檔的所有通知的詳情都可以在香港交易所網站上找到。你只需到香港交易所的主頁（），按“投資者＂，你便會立即看見主標題“披露易＂，然後按一下在它之下的“披露權益＂。1.4界定用語1.4.1除非另有註明，在本概要中所提述的條次即《證券及期貨條例》內的條次。在《證券及期貨條例》第308條及《證券及期貨條例》附表1內已有定義的詞語，在本概要中具有相同涵義。上市法團是任何有證券在聯交所上市的法團。某法團的股份是否“上市＂，取決於聯交所有否向有關股份批給上市地位，及所批給的上市地位是否已變成無條件（儘管有關股份可能仍未開始交易）。1.4.2在本概要、香港交易所及證監會網站中所使用的“DI＂的英文簡寫指披露權益（DisclosureofInterests）。2.大股東的責任2.1何謂股份“權益＂？2.1.1大股東只須披露其對某上市法團的“有投票權股份＂（而非所有類別的股份）的權益。“有投票權股份＂是指上市法團的某一類別的股份，而該類別股份帶有在所有情況下均可在該法團的成員大會上投票的權利。它們亦包括未發行的股份，而該等股份一旦發行，將帶有該等權利。香港上市法團的有投票權股份指所有類別的股份，一般會包括“A股＂、“B股”和“H股”及“普通股”，因為這些股份通常都帶有在所有情況下6修訂日期：2014年8月5日均可在上市法團的成員大會上投票的權利。為方便參閱，本會在本概要中說明大股東的責任時將使用“股份”一詞而非“有投票權股份”，但在有需要使用“有投票權股份＂一詞以令行文更為清晰的情況下除外。董事有責任披露其對所有股份（而非只是有投票權股份）的權益。2.1.2假如你對股份持有任何種類的權益，你便算持有第XV部所指的股份“權益＂（第322(2)條）5。舉例來說：(i)假如你的姓名／名稱載於法團所備存的成員登記冊內。(ii)假如股份是由另一名人士（例如你的股票經紀、保管人、受託人或代名人（例如在中央結算及交收系統（“中央結算系統”）內或存放在中央結算系統存管處香港中央結算（代理人）有限公司內））代你持有。(iii)假如你被第XV部當作持有股份的權益（見以下第2.2段）。(iv)假如你訂立合約（例如，你持有、沽出或發行金融文書，包括股本衍生工具），而該合約賦予你股份權利、優先購買股份的權利或在當股價有所改變時收取款項的權利（見以下第2.3段）。(v)假如你持有股份作為保證物。(vi)假如你有權行使附於股份的權利或控制有關權利的行使（例如投票權）或有權出售股份。因此，假如你是基金經理，你通常都會對你所管理的基金中的股份持有權益（見第2.12.15段）。2.1.3就第XV部而言，假如你持有任何與股份有關的權利、你有權在股價有所改變時收取款項或可能須買入股份，即使你取得股份（或款項）的權利或買入股份的責任是有條件的或受到任何約束或限制所規限，你仍算持有股份的權益。舉例來說，假如你在2003年4月3日協議購買上市法團5%的股份（有關的購買交易須得到上市法團股東在2003年4月15日的會議上通過），你會被視為在2003年4月3日擁有股份權益。至於有關條件是否有合理機會獲得履行，或你或賣方是否可以影響有關條件的結果，並不相干。假如股東不通過有關決議，你便會在2003年4月15日不再擁有股份的權益。屆時你便須送交通知存檔，述明你不再擁有該上市法團5%的股份的權益。取得╱不再擁有股份權益的時間2.1.4股份買方取得股份權益的時間，與賣方不再持