第7章筹资管理

White2008CPA_《财务成本管理》_全国统一考试辅导教材1/36第七章筹资管理近三年题型题量分析表题型年份分值单项选择题多项选择题判断题计算分析题综合题合计题量分值题量分值题量分值题量分值题量分值题量分值20071124114620061111200511121134第七章筹资管理第一节普通股筹资一、普通股的概念和种类（一）普通股及其股东权利普通股是股份有限公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、标准的股份。通常情况下，股份有限公司只发行普通股。持有普通股股份者为普通股股东。依照我国《公司法》的规定，普通股股东主要有如下权利：1．出席或委托代理人出席股东大会，并依公司章程规定行使表决权。这是普通股股东参与公司经营管理的基本方式。2．股份转让权。股东持有的股份可以自由转让，但必须符合《公司法》、其他法规和公司章程规定的条件和程序。3．股利分配请求权。4．对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权。5．分配公司剩余财产的权利。6．公司章程规定的其他权利。同时，普通股股东也基于其资格，对公司负有义务。我国《公司法》中规定了股东具有遵守公司章程、缴纳股款、对公司负有有限责任、不得退股等义务。（二）普通股的种类股份有限公司根据有关法规的规定以及筹资和投资者的需要，可以发行不同种类的普通股。1．按股票有无记名，可分为记名股和不记名股记名股是在股票票面上记载股东姓名或名称的股票。这种股票除了股票上所记载的股东外，其他人不得行使其股权，且股份的转让有严格的法律程序与手续，需办理过户。我国《公司法》规定，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应为记名股。不记名股是票面上不记载股东姓名或名称的股票。这类股票的持有人即股份的所有人，具有股东资格，股票的转让也比较自由、方便，无须办理过户手续。2．按股票是否标明金额，可分为面值股票和无面值股票面值股票是在票面上标有一定金额的股票。持有这种股票的股东，对公司享有的权利和承担的义务大小，依其所持有的股票票面金额占公司发行在外股票总面值的比例而定。无面值股票是不在票面上标出金额，只载明所占公司股本总额的比例或股份数的股White2008CPA_《财务成本管理》_全国统一考试辅导教材2/36第七章筹资管理票。无面值股票的价值随公司财产的增减而变动，而股东对公司享有的权利和承担义务的大小，直接依股票标明的比例而定。目前，我国《公司法》不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额。3．按投资主体的不同，可分为国家股、法人股、个人股等国家股是有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资而形成的股份。法人股是企业法人依法以其可支配的财产向公司投资而形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资而形成的股份。个人股是社会个人或公司内部职工以个人合法财产投入公司而形成的股份。4．按发行对象和上市地区的不同，又可将股票分为A股、B股、H股和N股等A股是供我国内地个人或法人买卖的，以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易的股票。B股、H股和N股是专供外国和我国港、澳、台地区投资者买卖的，以人民币标明票面金额但以外币认购和交易的股票（注：自2001年2月19日起，B股开始对境内居民开放）。其中，B股在上海、深圳上市；H股在香港上市；N股在纽约上市。以上第3、4种分类，是我国目前实务中为便于对公司股份来源的认识和股票发行而进行的分类。在其他一些国家，还有的按是否拥有完全的表决权和获利权，将普通股分为若干级别。比如，A级普通股卖给社会公众，支付股利。但一段时期内无表决权；B级普通股由公司创办人保留，有表决权，但一段时期内不支付股利；E级普通股拥有部分表决权，等等。筹资公司以普通股筹措资本时，应选择较为适宜的某种普通股。二、股票发行股份有限公司在设立时要发行股票。此外，公司设立之后，为了扩大经营、改善资本结构，也会增资发行新股。股份的发行，实行公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或个人所认购的股份，每股应支付相同的价款。同时，发行股票还应接受国务院证券监督管理机构的管理和监督。股票发行具体应执行的管理规定主要包括股票发行条件、发行程序和方式、销售方式等。（一）股票发行的规定与条件按照我国《公司法》和《证券法》的有关规定，股份有限公司发行股票，应符合以下规定与条件：1．每股金额相等。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。2．股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。3．股票应当载明公司名称、公司登记日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票编号等主要事项。4．向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票；对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。5．公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称、住所、各股东所持股份、各股东所持股票编号、各股东取得其股份的日期；发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。6．公司发行新股，必须具备下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织结构；（2）具有持续盈利能力，财务状态良好；White2008CPA_《财务成本管理》_全国统一考试辅导教材3/36第七章筹资管理（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）证券监督管理机构规定的其他条件。7．公司发行新股，应由股东大会作出有关下列事项的决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。（二）股票发行的程序股份有限公司在设立时发行股票与增资发行新股，程序上有所不同。1．设立时发行股票的程序（1）提出募集股份申请。（2）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议。（3）招认股份，缴纳股款。（4）召开创立大会，选举董事会、监事会。（5）办理设立登记，交割股票。2．增资发行新股的程序（1）股东大会作出发行新股的决议。（2）由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请并经批准。（3）公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，与证券经营机构签订承销合同，定向募集时向新股认购人发出认购公告或通知。（4）招认股份，缴纳股款。（5）改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。（三）股票发行方式、销售方式和发行价格公司发行股票筹资，应当选择适宜的股票发行方式和销售方式，并恰当地制定发行价格，以便及时募足资本。1．股票发行方式股票发行方式，指的是公司通过何种途径发行股票。总的来讲，股票的发行方式可分为如下两类：（1）公开间接发行。指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。我国股份有限公司采用募集设立方式向社会公开发行新股时，须由证券经营机构承销的做法，就属于股票的公开间接发行。这种发行方式的发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；股票的公开发行还有助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力。但这种发行方式也有不足，主要是手续繁杂，发行成本高。（2）不公开直接发行。指不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销。我国股份有限公司采用发起设立方式和以不向社会公开募集的方式发行新股的做法，即属于股票的不公开直接发行。这种发行方式弹性较大，发行成本低；但发行范围小，股票变现性差。2．股票的销售方式股票的销售方式，指的是股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。股票销售方式有两类：自销和委托承销。（1）自销方式。股票发行的自销方式，指发行公司自己直接将股票销售给认购者。这种销售方式可由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，并可以节省发行费用；但往往筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。（2）承销方式。股票发行的承销方式，指发行公司将股票销售业务委托给证券经White2008CPA_《财务成本管理》_全国统一考试辅导教材4/36第七章筹资管理营机构代理。这种销售方式是发行股票所普遍采用的。我国《公司法》规定股份有限公司向社会公开发行股票，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。股票承销又分为包销和代销两种具体办法。所谓包销，是根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。对发行公司来说，包销的办法可及时筹足资本，免于承担发行风险（股款未募足的风险由承销商承担）；但股票以较低的价格售给承销商会损失部分溢价。所谓代销，是证券经营机构代替发行公司代售股票，并由此获取一定的佣金，但不承担股款未募足的风险。3．股票发行价格股票的发行价格是股票发行时所使用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。股票发行价格通常由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。以募集设立方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定；公司增资发行新股的股票价格，由股东大会作出决议。股票的发行价格可以和股票的面额一致，但多数情况下不一致。股票的发行价格一般有以下三种：（1）等价。等价就是以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行。这种发行价格，一般在股票的初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。等价发行股票容易推销，但无从取得股票溢价收入。（2）时价。时价就是以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。其原因是股票在第二次发行时已经增值，收益率已经变化。选用时价发行股票，考虑了股票的现行市场价值，对投资者也有较大的吸引力。（3）中间价。中间价就是以时价和等价的中间值确定的股票发行价格。按时价或中间价发行股票，股票发行价格会高于或低于其面额。前者称溢价发行，后者称折价发行。如属溢价发行，发行公司所获得的溢价款列入资本公积。我国《公司法》规定，股票发行价格可以等于票面金额（等价），也可以超过票面金额（溢价），但不得低于票面金额（折价）。三、股票上市（一）股票上市的目的股票上市，指的是股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在交易所上市交易的股票则称为上市股票。按照国际通行做法，非公开募集发行的股票或未向证券交易所申请上市的非上市证券，应在证券交易所外的店头市场（OvertheCountermarket，简称OTCmarket）上流通转让；只有公开募集发行并经批准上市的股票才能进入证券交易所流通转让。股份公司申请股票上市，一般出于以下的一些目的：1．资本大众化，分散风险。股票上市后，会有更多的投资者认购公司股份，公司则可将部分股份转售给这些投资者，再将得到的资金用于其他方面，这就分散了公司的风险。2．提高股票的变现力。股票上市后便于投资者购买，自然提高了股票的流动性和变现力。White2008CPA_《财务成本管理》_全国统一考试辅导教材5/36第七章筹资管理3．便于筹措新资金。股票上市必须经过有关机构的审查批准并接受相应的管理，执行各种信息披露和股票上市的规定，这就大大增强了社会公众对公司的信赖，是指乐于购买公司的股票。同时，由于一般人认为上市公司实力雄厚，也便于公司采用其他方式（如负债）筹措资金。4．提高公司知名度，吸引更多顾客。股票上市公司，为社会所知，并被认为经营优良，会带来良好声誉，吸引更多的顾客，从而扩大销售量。5．便于确定公司价值。股票上市后，公司股价由市价可循，便于确定公司的价值，有利于促进公司财富最大化。但股票上市也有对公司不利的一面。这主要指：公司将负担较高的信息披露成本；各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。（二）股票上市的条件公司公开发行的股票进入证券交易所挂牌买卖（即股票上市），须受严格的条件限制。我国《证券法》规定，股份有限公司申请其股票上市，必须符合下列条件：1．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；2．公司股本总额不少于人民币3000万元；3．公司发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元