第七章 筹资管理

LOGO财务管理主讲人：周春梅单位：华侨大学旅游学院邮箱：[e-mail]第七章营运资本管理第一节权益资本的筹集第二节长期负债融资第三节期权筹资第四节短期筹资CompanyLogo第一节权益资本的筹集权益资本的概念及种类权益资本的效用普通股筹资优先股筹资留存收益筹资CompanyLogo一、权益资本的概念及种类国际会计准则在对财务报表要素的陈述中将权益定义为：企业的资产在扣除其所有的负债以后的一种剩余利益。从资金运用角度看，企业资产扣除其所有负债后的差额就是企业的净资产。与之相对应，权益资本从本质上说，就是企业投资者对企业净资产的所有权。据此，我国会计准则称权益资本为企业所有者权益。按筹措资金的权益性质不同，可将企业的全部资金来源划分为自有资金和借入资金两大类。权益资本就属于自有资金。自有资金由企业的资本金和企业内部形成的资金两部分形成。CompanyLogo法定资本金：法定资本金是由法律规定设立一个企业时，筹集自有资金所必须达到的最低资本额，它是企业筹集资本金的最低限额。注册资本金：注册资本金是由企业所有者交入的并承担有限责任的依据，是确定股东在董事会席位和分取红利的依据。实收资本金：实收资本金是企业实际收到所有者交入的资本金数额。法定资本金与注册资本金的关系：法定资本金是国家有关法律规定的设立相应企业应该达到的最低资本限额，创办企业所筹资本金低于法定资本金的，工商行政管理部门不予登记，而注册资本金从数额上它可以等于或大于法定资本金。实收资本金与注册资本金的关系：在实收资本制下，公司成立时的注册资本必须一次筹足，并坚持资本确认、资本维持和资本增值三大原则；在资本授权制下，允许实收资本与注册资本不一致。CompanyLogo《中华人民共和国公司法》对公司注册资本的最低限额（即资本金的法定额度）的主要规定为：(1)股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，其中上市公司注册资本的最低限额为人民币5000万元。股份有限公司的注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。(2)有限责任公司注册资本的最低限额为：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。CompanyLogo三、普通股筹资(一)股票的特征股票是股份公司为筹措自有资本而签发给股东证明其投资入股，拥有公司股权的有价证券。股票具有如下四个特征：1.股票是有价证券。有价证券是某种权利的化身，股票的持有者是股份公司的股东，股东用有如下权利：(1)对公司董事会选举有表决权；(2)有按其相应股份取得股息或红利的权利，对公司的剩余财产又请求权。2.股票属于要事证券。股票须按法定形式记载重要事项：公司名称。设立登记或发行新股变更登记年月日，发行股数、每股金额，特别股票应载明特别事项。CompanyLogo3.股票具有可转让性。上市股票能在市场进行交易，可随时转让，变现性强。4.股票持有者具有较大的风险性。股票一经购买，不能退回本金，股票的收益也带有很大的不确定性，公司破产，要承担有限责任。CompanyLogo(二)股票的种类1.按股东享有的权利不同，可分为普通股(CommonStock)和优先股(PreferredStock)两类。普通股是享有公司控制管理权、分配的红利不固定的股票。普通股股东享有对公司的经营管理权、红利分配权、剩余财产索取权。优先股较普通股具有如下优先权利：(1)公司收益的优先分配权，股息支付的顺序排列在普通股分红之前；(2)对剩余财产的优先索取权。在公司解散时，优先股股东对公司剩余财产的索偿权排列在普通股股东之前。优先股股东不具有公司控制管理权。2.按票面是否标明股东姓名可分为记名股票和无记名股票两类。将股东姓名记入股票票面并记入股东名册的股票称为记名股票；凡票面不记载股东姓名的股票称为无记名股票。CompanyLogo3.按票面是否标明金额，可分为面值股票和无面值股票两类。票面标有金额的股票称为面值股票；票面不标明金额，只记载股份数或股份比例的股票称为无面值股票。4.按发行对象不同可分为A种股票、B种股票和H种股票。A种股票又称为人民币股票，它是以人民币认购并进行交易的股票。B种股票是以人民币标明面值，以外币认购并进行交易的股票。H种股票是指我国(内地)的股份有限公司在香港证券交易所发行并上市流通的股票，我国首支H股是1993年在港发行的青岛啤酒。CompanyLogo股票面值漫谈20世纪90年代初期的上海、深圳资本市场老八股的面值都不是每股一元，10、50、100元不等。上海老八股的面值CompanyLogo2008年，紫金矿业红筹回归采取“内外统一，共用一个法人主体，国内A股的面值也设定为0.1元”的措施。紫金矿业作为首家以0.1元面值发行的股票，发行价格为7.13元，折算成1元面值股票的发行价格高达71.30元，创下A股IPO发行价最高纪录。就是这样一只股票，于4月25日上市时开出了9.98元的开盘价，盘中最高炒至22元，相当于1元面值的220元，对应的市盈率达到125倍。至此，紫金矿业再一次在中国股市上演了恶炒新股的一幕。CompanyLogo(三)发行股票的条件运用发行股票筹资涉及范围很广，它不仅影响企业的生存和发展，而且涉及国家的产业政策、投资者的权益维护。为了使股票投资充分发挥其积极作用，对股票发行一般都规定有严格的发行条件，根据我国有关法规，区别如下三种情况：1.股份公司发行股票的条件。设立股份有限公司，申请公开发行股票，应符合如下条件：(1)发起人在近3年内没有重大违法行为；(2)公司生产经营必须符合国家产业政策；(3)发起人认购的股本数额不得少于公司股本发行总额的35%；(4)除国家另有规定者外，发起人认购的股本在拟发行总额中不得少于人民币3000万元；(5)向社会公众发行的部分，不少于公司拟发行股本总额的25%；(6)国务院证券委员会规定的其他条件。CompanyLogo2.原企业改组设立股份公司发行股票的条件。除符合上述各项条件外，还应符合如下三个条件：(1)发行前1年末净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，证券委员会另有规定者除外；(2)近3年连续盈利；(3)国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票，国家拥有股份在公司拟发行股本总额所占的比例，由国务院授权部门规定。3.股份有限公司增资发行股票。除符合上述前两种所有条件外，还应符合如下条件：(1)前次公开发行股票所得资金的使用，与原招股说明书所述用途相符且使用效益良好；(2)距前一次股票公开发行的时间不少于12个月；(3)从前一次公开发行股票到本次申请期间，公司没有重大违法行为。CompanyLogo(四)运用普通股票筹资的工作程序1.股票发行的基本程序发行股票筹资按如下六个步骤进行：(1)公司做出发行股票筹资的决议。在该步骤公司应提出股票发行计划，提交发起人会议或股东大会讨论通过作为股票筹资的决议。(2)报批公开发行股票的申请。2000年3月6日，我国《股票发行核准程序》颁布实施，标志着核准制的正式施行。核准制是指发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合《证券法》和《公司法》的要求即可申请上市。但是发行人要充分公开企业的真实状况，根据《证券法》和《公司法》，证券主管机关对公司的发行资格进行审核，并做出核准与否决定的制度。核准制取消了由行政方法分配指标的做法，改为由主承销商推荐、发行审核委员会表决、证监会核准的办法。CompanyLogo新股的发行监管制度主要有三种：审批制、核准制和注册制，每一种发行制度都对应于一定的市场发展状况。其中，审批制是完全计划发行的模式，核准制是从审批制向注册制过渡的中间形式，注册制则是目前成熟资本市场普遍采用的发行体制。具体而言：审批制在2000年以前，我国新股的发行监管制度主要以审批制为主，实行“额度控制”，即拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过下列申报和审批程序：征得地方政府或中央企业主管部门同意后，向所属证券管理部门正式提出发行股票的申请。经所属证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度后，公司可正式制作申报材料，提出上市申请，经审核、复审，由中国证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。CompanyLogo(3)签订承销协议。股票发行形式有自销和承销两种。自销指筹资公司自行发售。它的优点是筹资费用低，程序简便，但发行风险大，一般主要适用于有发行经验的大公司。承销是发行公司将股票发行任务委托给专门的证券机构代为发售。承销有包销和代销两种。包销一般由承销机构将发行的股票全部买下，然后再转售给投资者，包销发行的优点是发行速度快，公司不承担发行风险，但包销费用很高。代销是代理发行机构只负责按发行人规定的条件发售、代销人不垫付资金，代销的优点是手续费用低，但公司要承担售不出去的风险。我国有关文件规定，公开发行股票应当由证券经营机构承销。为了明确公司与证券发行机构的权责关系，发行人应与发行机构签订承销协议。CompanyLogo(4)公司招股说明书。招股说明书是招认投资者认购股票的书面文件。它是投资者认识招股企业、了解公司财务状况、进行股票投资的重要参考。在获准公开发行股票后，按规定发行人应当在承销起开始前2～5个工作日期间公开、公布招股说明书，招股说明书有效期6个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。(5)按规定程序招认股份。招认股份顺序有先后，一般是发起人、原有股东有优先认购权，筹资公司有关人员也有优先认购权，最后是公众认购。股票认购价叫发行价，股票发行价格与面值不一定一致：平价、溢价和折价。但我国《公司法》规定，股票发行价可按平价和溢价发行，不得折价发行，这主要是从我国企业资金普遍短缺的现状考虑问题的。(6)认股人交纳股款，向认股人交割股票。在该步骤，认股人办理交款手续，发行公司在规定期限内向认股人交付所售股票。CompanyLogo2.上市公司增发股票的审核和操作程序CompanyLogo(五)普通股筹资的优缺点1.普通股筹资的优点①它使公司获得了稳定而长期的资本，没有到期还债的财务风险；②公司没有固定的利息负担；③公司对红利分配有较大的灵活主动权；④可以免受债权人、优先股股东对公司施加的各种限制；⑤它增加了对债权人的权益保障，有利于增强企业的负债筹资能力，提高公司财务信誉。2.普通股筹资的缺点①资本成本高；②稀释股权。CompanyLogo(六)普通股票发行决策股票发行决策就是对股票发行密切相关的若干重大问题作出决定。与股票发行密切相关的重大问题主要有发行股票的种类、数量、发行价格、发行时间、承销商的选择等，现分述如下：1.发行股票的种类选择。进行这种选择，一般要考虑如下一些因素：①相关法律的限制。主要有《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理条例》、境内公司境外募集股份和上市的规定等。选择股票种类不能与这些法规相违背；②股东对公司的控股权；③资本成本问题；④公司对股东的其他要求。综合考虑上述各因素，才能做出科学的决策。2.股票发行额度的决策。股票发行的目的有两种：设立发行和增资扩股，二者对发行额度的要求不同。CompanyLogo3.股票发行价格的确定。4.股票发行时间的决策。在何时发行股票，是股票筹资的又一决策内容，有时它关系到股票发行的成败，必须给予重视。确定股票发行时间一般要考虑如下主要因素：①公司需要资金的时间；②股票发行所需要的时间；③招股说明书的有效期限；④股票市场行情状况；⑤公司的财务状况等。5.承销商的选择。在公司采用承销方式发行股票时的承销商的选择也十分重要，它直接影响股票发行的速度和工作质量。CompanyLogo四、优先股筹资(一)优先股的概念优先股是一种与普通股相比具有某些优先权的特别股票。其优先权利主要表现在两个方面：收益分配优先权；剩余财产求偿优先权。(二)优先股的种类1