证券法(1)

兰州商学院法学院1兰州商学院法学院2[教学目的与要求]通过对证券法的学习，使学生掌握证券法的基本理论知识，能够独立判断和分析证券案例。兰州商学院法学院3第一节证券市场及证券法概述一、证券的概念、特征和种类指一种具有一定票面金额，以证明或设定权利为目的而作成的书面凭证。我国证券法规定的证券包括：股票、公司债券和国务院认定的其他证券。兰州商学院法学院4证券的特征：1)是一种投资凭证。2)是一种权益凭证。3)是一种可转让的权利凭证。兰州商学院法学院5种类：1)股票2)债券3)认股权证4)基金券兰州商学院法学院6二、证券市场㈠证券市场的功能1.筹集资本和融资2.优化资源配置3.促进企业经营管理现代化4.化解风险5.“晴雨表”功能6.增加国家的宏观调控能力兰州商学院法学院7㈡证券市场的构成1.证券发行市场（一级市场）2.证券交易市场（二级市场）兰州商学院法学院8⒈各国证券市场监管模式国家集中统一监管模式自律管理模式⒉我国证券市场监管体制国务院证券监督管理委员会集中统一监管，证券业协会和证券交易所自律管理。㈢证券市场的管理体制兰州商学院法学院9三、证券法概述调整证券发行、交易过程中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。1998年12月通过的《中华人民共和国证券法》兰州商学院法学院10适用范围：适用在中国境内的股票、公司债券和国务院一发认定的其他证券的发行和交易。兰州商学院法学院11证券法的基本原则：1)公开、公平、公正原则2)自由有偿、诚实信用原则3)合法原则4)分业原则5)保护投资者权益原则6)国家统一监管与行业自律相结合原则兰州商学院法学院12第二节证券发行制度n一、证券发行审核制度n直接发行和间接发行n西方国家证券发行的体制：n⒈注册制n⒉核准制兰州商学院法学院13n⒊我国的证券发行审核n实行核准制，符合《公司法》《证券法》规定的实质条件,由国务院证券监管机构核准或审批.兰州商学院法学院14我国证券发行制度的特点:①实行审批制②股票发行和上市连续体制③强调证券专业机构的作用④证券监督机构的决定兰州商学院法学院15二、证券发行n㈠证券发行的实质性条件n⒈⒉⒊⒋n㈡股票发行的条件n⒈募集设立发行股票的条件n⒉改组设立发行股票的条件n⒊增资发行薪股的条件兰州商学院法学院16n㈢债券发行的条件n⒈⒉⒊⒋⒌⒍⒎⒏兰州商学院法学院17三、证券发行程序㈠股票发行程序⒈发行审批⒉签署承销协议⒊公告招股说明书⒋股票认购⒌向证券会报告兰州商学院法学院18㈡债券发行程序⒈作出发行债券的决议⒉制作募集办法⒊提出申请⒋批准、公告⒌签署协议、认购兰州商学院法学院19第三节证券交易和收购监管制度n一、证券上市制度n二、强制信息披露制度n三、证券交易的限制和禁止n四、公司收购制度n五、证券上市的暂停、终止兰州商学院法学院20第四节证券交易所及证券中介机构一、证券交易所㈠证券交易所地位及职能㈡证券交易所的机构设置及人员管理㈢证券交易所的竟价交易规则兰州商学院法学院21二、证券公司㈠证券公司设立监管㈡机构设置及人员管理㈢证券公司的业务范围及规则兰州商学院法学院22三、证券登记结算机构㈠设立应具备的条件㈡职能㈢职责兰州商学院法学院23四、专业中介机构及其专业人员的证券交易服务监管提供证券投资咨询、资信平谷、审计报告和法律意见书等。并对出具的报告的真实性、准确性和完整性承担连带责任。禁止性行为：⒈⒉⒊⒋兰州商学院法学院24第五节证券违法责任及证券法律责任n一、证券违法责任n㈠虚假陈述n㈡内幕交易n㈢操纵市场n㈣欺诈客户兰州商学院法学院25n㈤信息误导和虚假传播n㈥擅自发行和承销n㈦违反监管的行为n㈧证券管理机构和其工作人员的违法行为n㈨其他证券法违法行为兰州商学院法学院26二、证券法律责任n包括民事责任、行政责任和刑事责任n严格责任、强化监管、个人责任兰州商学院法学院27思考题1、证券立法通过哪些制度来保证证券市场功能的实现？2、证券的发行、交易、上市、收购四者之间是什么关系？