资产证券化青岛

诚信专业卓越共享企业融资创新工具：资产证券化原理及应用主要内容一、资产证券化的概述二、资产证券化交易结构三、资产证券化业务的要素四、资产证券化业务流程五、融资方关心的几个问题六、资产证券化的主要特点及优势七、企业资产证券化的最新动向1-1基本概述资产证券化是以能够产生可预期现金流的资产为支持发行证券进行融资的过程。传统意义上的资产证券化（AssetSecuritization）是指将基础资产（UnderlyingAssets）进行打包集合，以基础资产自身现金流为还款来源支持有价证券发售的一种交易安排。因此，资产证券化活动所产生的有价证券称为资产支持证券（Asset-backedSecurities）。证券化通常指一种技术形式，而不具有严格的法律定义。1-1基本概述证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动。特殊目的载体（SPV），是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。---《证券公司资产证券化业务管理规定》1-2基本分类根据基础资产的不同，资产支持证券分为住宅抵押贷款债券（RMBS），商用房产抵押证券（CMBS），信用卡/消费贷款支持证券（狭义的ABS），商业贷款支持证券（CLO），票据债券支持证券（CDO）等等。资产证券化在中国的三种实践模式银监会、央行审批监管的信贷资产证券化证监会监管的证券公司企业资产证券化中国银行间市场交易商协会注册发行的资产支持票据（ABN)1-3基本分类证券公司资产证券化（专项资产管理计划）信贷资产证券化资产支持票据发起机构非金融企业（包括金融租赁公司）金融机构（银行、财务公司、汽车金融公司、金融资产管理公司）非金融企业基础资产企业债权和收益权信贷资产财产、财产权利或组合主管机构证监会人行、银监会交易商协会交易市场交易所、协会报价与转让系统、OTC柜台银行间债券市场银行间债券市场登记托管机构中证登中债登上清所主要内容一、资产证券化的概述二、资产证券化交易结构三、资产证券化业务的要素四、资产证券化业务流程五、融资方关心的几个问题六、资产证券化的主要特点及优势七、企业资产证券化的最新动向2-1资产证券化交易结构基础资产专项计划专项计划分配资金基础资产原始权益人评级专项计划资金管理人担保方（如有）评级机构律师事务所法律意见担保托管银行资金托管参与计划资产评估评估基础资产现金流划付设立、管理投资者=9对受益凭证进行初始评级和跟踪评级资信评级机构出具基础资产审计报告、会计处理意见、专项计划设立的验资报告，年度资产管理报告和清算报告的审计意见发行受益凭证、设立专项计划，并为受益凭证持有人的利益，受让、管理计划资产依照法律、法规、公司章程规定和相关协议约定，转让基础资产会计师事务所计划管理人对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产评估报告书对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查为受益凭证提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证券登记结算有限责任公司为专项计划开立专用资金账户、监督、核查计划管理人对计划资产的管理和运用通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式推广受益凭证资产评估机构律师事务所登记机构/支付代理机构托管机构簿记管理人/推广机构原始权益人2-2主要参与方主要内容一、资产证券化的概述二、资产证券化交易结构三、资产证券化业务的要素四、资产证券化业务流程五、融资方关心的几个问题六、资产证券化的主要特点及优势七、企业资产证券化的最新动向3资产证券化要素（一）基础资产（二）现金流覆盖（三）现金归集与监管（四）增信措施3-1基础资产1、基础资产概念基础资产是指可以产生独立、可以预测的现金流的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。前款规定的财产权利或者财产可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产。《证券公司资产证券化业务管理规定》3-1基础资产2、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件：（1）在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成独立的财产权利；（2）基础资产的权属明确；（3）能够合法、有效地转让；（4）能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。14除基础资产自身没有法律瑕疵外，基础资产依赖的相关核心资产也要求法律完整性未来现金流必须是稳定可预测的，说明涉及现金流来源必须兼具垄断性（供应唯一）和分散性（现金流来源的个体分散）实际上，国内企业资产证券化以收益权类资产作为标的资产的做法源于成熟市场存在的SPC结构债权资产属于合同权利，权属明确一般要求债权人的合同义务已经履行完毕，如该债权存在从权利的，从权利也能跟随转移未来现金流方面要求债权合同明确支付义务人、支付时间、支付金额等另外，债权类资产作为标的资产一般要求有一定的分散性收益权类资产债权类资产3-1基础资产种类3-2现金覆盖资产证券化的原理就是依据基础资产的未来现金流来偿还投资者本金和利息，故现金流是否稳定并可以足额支付每期本金和利息是专项计划设计的重点。3-3现金流归集和监管现金流的归集和监管是资产证券化交易结构的核心基础资产产生的现金流最好直接划付至资金专用监管账户监管账户资金优先用于偿付专项计划本息和相关费用。基础资产产生现金流最好沉淀在监管账户中，发起人理论上对其不再享有支配权。若经协议约定投资人认可，监管账户沉淀资金仅可投资于协议存款、国债等无风险高流动性资产。超出当期应付本息的资金可以作为超额信用支持直至专项计划本息完全兑付，也在满足交易结构其他各项储备账户要求基础上可按约定分配给发行人。3-3现金流归集与监管游客入园门票收入账户（监管账户）专项计划账户中证登账户投资人3-4增信措施1、外部增信手段由第三方对专项计划提供信用支持，或提供抵押资产或现金抵押账户等.外部信用支持提供方和流动性支持提供方是专项计划提升信用等级最为直接有效的手段之一，专项计划的信用等级一般不高于信用支持提供方和流动性支持提供方的主体信用等级。2、内部增信手段内部增级手段可引入包括但不限于：优先次级支付结构、基础资产超额抵押、储备金账户设置、触发和加速清偿条款等。主要内容一、资产证券化的概述二、资产证券化交易结构三、资产证券化业务的要素四、资产证券化业务流程五、融资方关心的几个问题六、资产证券化的主要特点及优势七、企业资产证券化的最新动向4资产证券化业务流程（一）资产证券化产品发行（二）资产证券化产品交易4-1资产证券化产品发行•1、非公开发行•非公开发型资产支持证券的投资应为机构投资者或者合格个人投资者，投资者合计不得超过二百人。•2、投资者•（1）合格投资者•（2）管理人（管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划认购资产支持证券的比例上限可以依据具体业务需要自行确定）•（3）原始权益人4-2工作流程22约1～2个月1～3个月2个月内尽职调查与交易所专家组沟通方案董事会申报材料制做股东大会发行申请报中国证监会刊登募集说明书券商完成内核股东大会证监会专家评审会审核股东大会证监会反馈中介机构修改文件证监会审核并反馈发行核准询价并路演发行上市挂牌估计周期为5～7个月，其中申报后的时间约为3～4个月申请文件制作改制及辅导申报及审核发行上市4-3资产证券化产品交易1、交易方式（1）证券交易所（2）中国证券业协会机构报价与转让系统（3）证券公司柜台市场（4）中国证监会认可的其他交易场所2、质押融资投资者可按照规定通过质押回购方式进行融资。主要内容一、资产证券化的概述二、资产证券化交易结构三、资产证券化业务的要素四、资产证券化业务流程五、融资方关心的几个问题六、资产证券化的主要特点及优势七、企业资产证券化的最新动向5融资方关心的几个问题（一）主要基础资产的类型（二）基础资产的合法及独立（三）基础资产的现金流（四）企业资质（五）发行规模、期限（六）发行费用（七）发行费率AAA4.88AA5.32（八）资产“出表”（九）目标企业需要提交的材料5-1适合的基础资产种类新规明确的基础资产类型包括以下几类：企业应收款信贷资产信托受益权基础设施收益权等财产权利商业物业等不动产财产中国证监会认可的其他财产或财产权利。在监管政策不明朗的情况下，建议以新规明确的资产类型作为基础资产。根据最新的监管政策，建议回避以政府融资平台公司为原始权益人，以政府财政作为还款来源的项目。5-1主要基础资产的类型•水电气资产；路桥收费和公共基础设施；•市政工程，特别是正在回款期的BT项目；•商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外；•企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等；•旅游景区经营性收费资产。•基础资产财务指标•（一）基础资产现金流连续三年稳定•或预计现金流稳定•（二）最近三年或现金流足以支付收益权凭证一年利息5-2基础资产的合法性和独立性•基础资产合法取得的凭证：•公路建设的批文、房产证、发票合同等•独立性：•是否有存在权利瑕疵：抵押5-3基础资产现金流•可以追溯•稳定•企业提供现金流量表（基础资产）5-4企业资质•股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；5-5发行规模、期限•规模：大于5亿•期限：小于等于5年5-6发行费用发行当年管理费千分之五证券公司律师费50万会计师50万评估所50万存续期管理费千分之五证券公司评估所10万5-7发行费率•参考中票•AAA5年4.88•AA3年5.325-8资产出表•1、适合出表的基础资产•2、出表的法律要求•3、出表的财务确认5-9企业需要提交的材料•1、企业经营执照•2、近三年的财务报表•3、企业存续的融资状况说明•4、基础资产所有权证明•5、基础资产现金流量表（3年）•6、发行需求表（规模、期限、费率、结构）•7、项目调查表主要内容一、资产证券化的概述二、资产证券化交易结构三、资产证券化业务的要素四、资产证券化业务流程五、融资方关心的几个问题六、资产证券化的主要特点及优势七、企业资产证券化的最新动向6资产证券化的主要特点及优势（一）特点（二）与其他几种融资方式的比较6-1特点企业资信门槛低：资产证券化项目建立在优质的资产及其产生的稳定现金流之上，它是以资产信用为支持发行的证券。优化资产负债结构：增强企业财务管理灵活性，提高资本充足率。直接融资，成本优势：融资成本一般低于同期银行贷款利率及其他债务融资品种成本。操作简便，融资效率高：项目涉及到发行效率一般优于企业债和短期融资券，项目期限在3-5个月左右。无资金用途限制：企业融资的用途不受限制，无需披露。期限灵活，自由设计：融资期限可根据客户需求设计，分为半年、一年、三年、五年不等，较为灵活。对现有股东权利，对企业的经营管理权，公司的资产负债率无不利影响：相对于股票增发，不稀释现有股东权利，不影响对企业的经营管理权；相对于债务融资，不提高公司的资产负债率，对公司以其他方式融资无不利影响。6-2与其他几种融资方式的比较项目资产证券化产品短期融资券企业债券银行贷款主管机关中国证监会（审批制）中国人民银行（备案制）国家发改委（审批制）中国银监会融资条件企业拥有能够产生可预期稳定现金流的基础资产（收益权或债权）；基础资产实现真实出售、破产隔离。企业具有稳定的偿债资金来源；最近以一年会计年度盈利；流动性良好，具有较强的到期偿债能力；近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形。企业发行前连续3年盈利；具有偿还债务的能力，三年的平均利润能够支付债券利息；筹集资金用途符合国家产业政策。企业为经工商部门核准登记的企（事）业法人，并办理年检手续；