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1本刊文章所涉及资料、数据均来自公开披露信息,但不保证所载信息的准确性和完整性。报告中的信息或所表达的观点并不构成具体操作建议,仅供参考。在本机构、本人所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系与所评价或推荐的证券没有利害关系。投资者据此入市,风险自担。本刊文章版权归中国银河证券有限责任公司所有,未经许可,任何机构、任何个人不得以任何形式将报告的全部或部分地复制、翻印,将其向其他人分发。威尔科技(002016):股权分置方案分析●中国银河证券有限责任公司研究中心2005年9月21日孙勇E-mail:sunyong@chinastock.com.cnTel:(010)66568738一、方案简介:1、对价方案(1)公司以方案实施的股权登记日总股本为基数,以资本公积金向全体股东转增股份,转增比例为每10股转增股本1.49股。(2)以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数28,725,000股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股对价股份。2、对价方案确立依据(1)理论对价测算的思路为便于理解,先假设在公司总股本不变的前提下,测算并制定非流通股股东采用直接将其持有的股票作为对价支付给流通股股东(以下称“送股模型”)时的对价水平,再按照对价水平保持不变的原则将其换算为转增后再送股的支付方式下的对价水平。(2)为保护流通股股东的利益,在送股模型下的实际对价水平为流通股股东每持有10股流通股获送3.3股。(3)本次采用的对价支付方式及其验算①本次采用的对价支付方式对价支付前后的股份和股权比例变化为:对价方案实施前对价方案实施后股数(万股)比例股数(万股)比例原非流通股3,008.354.61%2,594.7941.00%原流通股2,50045.39%3,734.2559.00%合计5,508.3100%6,329.04100%②对价支付水平的验算假设公司总股本不变时,每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.3股股票对价,对价支付前后的股份数和股权比例变化为送股前送股后股数(万股)比例股数(万股)比例原非流通股3,008.3054.61%2,183.3039.64%原流通股2,50045.39%3,325.0060.36%合计5,508.30100%5,508.30100%验算结论:公司采用的对价支付方式使原流通股股东持有公司59%的股份,略低于假设公司总股本不变时每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.3股股票后的原流通股股东持股60.36%的持股比率。股权分置方案分析2股权分置分析报告(4)流通股股东实际得到的对价股份以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股份数为基数计算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股对价股份;非流通股股东每持有10股股票支付了2.743股股票对价。(5)股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化以转增前流通股股东所持股份数(25,000,000股)为基数计算,每10股流通股在实施本方案后将成为15.28股,增加的5.28股由两部分组成,其中1.49股为流通股股东因转增因素获得的股份,3.79股为非流通股股东支付的对价股份(原10股流通股获得的3.3股对价+转增的1.49股获得的0.49股对价)。(6)对价水平的合理性分析基于上述分析,本次股权分置改革方案的程序计算对价的方法具有合理性。3、非流通股承诺¾法定承诺:自非流通股股票获得上市流通权之日起,非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。¾特殊承诺:控股股东珠海威尔集团有限公司承诺:其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或转让。此承诺期满后,通过深交所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。公司转增并10送3.3股方案前后的股本结构及股权价值变化方案实施前方案实施后股份类别股数(万股)比例价值(亿元)股数(万股)比例价值(亿元)流通股250045.39%2.0453734.2548.75%3.055非流通股3008.354.61%1.3152594.7951.25%2.123合计5508.3100%3.366329.04100%5.177二、方案评价:1、重新计算对流通股股东的补偿额。根据超额市盈率法,我们得到:股票溢价部分(S)=发行价格×超额市盈率的倍数/实际市盈率的倍数×流通股本=7.5×(7.44/17.44)×2500=7998.85万元也就是说,股票溢价部分是流通股东超额支付的。假设当初就是按10倍市盈率发行的,那么,所有的股份都是可流通的。然而,流通股东却额外多支付了一部分,为了公平,非流通股股东也应额外支付一部分,那么计算如下:股票溢价部分(S)非=发行价格×超额市盈率的倍数/实际市盈率的倍数×非流通股本=7.5×(7.44/17.44)×3008.3=9625.18万元因此,要么非流通股东向公司支付9625.18万元的超额资金,要么公司退给流通股东7998.85万元。3股权分置分析报告2、重新计算的对价比例。流通权的价值(V)=S×P1=7998.85×3008.3/5508.3=4368.5万元非流通股目前的价值:①按每股净资产4.37元计算。则,流通权的价值所对应的流通股股数为1000万股,即非流通股股东向流通股股东支付对价,流通股股东每持有10股流通股应获得4股股票对价。②按发行价格×发行市盈率/实际市盈率的倍数,即7.5×(10/17.44)=4.3元计算,则流通权的价值所对应的精工科技流通股股数为1016万股即非流通股股东向流通股股东支付对价,流通股股东每持有10股流通股应获得4.1股股票对价。综上所述,尽管公司修改后的方案提高了对价支付比例,但是对价支付比例仍偏低。三、公司基本面分析评级:中性广东威尔医学科技股份有限公司是一家从事医疗器械产品及医疗软件的开发、生产和销售的高新技术企业,目前主要产品为超声诊断仪、红外乳腺诊断仪、妇科治疗仪、红外光治疗仪等产品及其配套软件。公司属医疗器械行业,一直专注于超声诊断设备和妇女健康设备的生产,产品的市场主要在国内。目前,公司的产品主要通过参加政府采购方式销售给全国各级计划生育系统和卫生系统,部分产品销售给各地医院、诊所、卫生院等,另有少量通过批发商与零售商进行销售。公司产品历年来获得国内外多个奖项:1996年开发的电脑妇科治疗仪获国家级新产品,并在2000年国家知识产权局主办的“中国专利十五年成就展”中评为最佳项目;1998年开发的周氏仿生扩宫仪获广东省医药科技进步二等奖,并在2000年国家知识产权局主办的“中国专利十五年成就展”中评为最佳项目;1998、1999年开发的胎儿监护仪、便携式线阵超声诊断仪、多功能红外乳腺诊断仪获广东省医药科技进步三等奖。2001年6月,公司被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业;截止2003年12月31日,公司共获国家专利22项。2004年,公司每股收益0.22元;实现主营业务收入6505万元,同比下降7.15%;利润总额985万元,同比下降33.63%;净利润1229万元,同比下降4.82%。公司营业利润同比下降64.34%,主要是由于管理费用增长89.61%。管理费用中,主要是研发费用投入额达1008万元,较上年同期增加601万元,是营业利润下降的主要原因。4股权分置分析报告公司年报称,“报告期内,公司超声诊断仪中标额有所下降,导致超声诊断仪销售收入下降27.7%,而毛利率增长15.83%;公司募集资金项目生殖健康优质服务管理系统销售1548万元,占妇女健康设备的43%,使妇女健康设备销售收入同比增长20%;洁净系统工程项目因加强了施工管理,使得施工成本下降,毛利率有所提高。公司通过产品结构的调整,在主营业务收入下降的情况下,主营业务利润有所上升。”今年中期,公司每股收益0.08元;实现主营业务收入5,317.68万元,同比增长54.61%;净利润467.41万元,同比下降40.97%。公司今年的中报解释是:“报告期内,公司主营业务构成与上年同期相比变化较大,其中超声诊断仪销售下降56.17%,医用洁净系统工程下降81.83%,而妇女健康类设备销售增长195.87%。主要原因:一方面,报告期超声诊断设备中标率不高,并且中标产品价格低,医用洁净系统工程比较基数较小;另一方面,妇女健康设备以及其他设备中标额度大,使得报告期销售收入有较大幅度提高。”公司还称:“公司产品的毛利率水平均存在不同程度的下降,主要由于公司产品竞争激烈,参加政府招标采购使得产品毛利率持续下降等因素影响。”公司认为,经营中出现的问题与困难主要表现在:(1)医疗器械产品市场竞争越来越激烈,产品同质化现象比较普遍,差异性越来越小,公司产品竞争力不够突出,产品利润空间因竞争而受到压缩;(2)为了克服销售渠道单一的局面,不过分依赖政府采购,降低市场风险,2005年上半年本公司采取措施加强营销网络建设,推行多种营销模式的组合,将未来营销工作的重点放在直销、分销、招投标和进出口业务的运作上,但由于上述措施实施时5股权分置分析报告间较短,尚未对公司上半年的效益带来积极影响;(3)募集资金项目的实施效率有待进一步提高。从2004年度和2005年中期的业绩表现看,公司的经营业绩连续出现下滑,而且各项费用上升的幅度较大,影响了公司总体盈利能力。因此,我们给与威尔科技的投资评级为中性。
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