长江证券股份有限公司治理专项自查报告

1长江证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、公司的发展沿革2007年12月5日，经中国证监会批复，长江证券股份有限公司由石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司而设立。2007年12月19日，公司完成迁址、变更法人代表等工商登记手续，正式更名为长江证券股份有限公司，并于2007年12月27日正式在深圳证券交易所复牌，股票代码为000783。长江证券有限责任公司的前身为湖北证券公司，经中国人民银行和湖北省人民政府批准设立，于1988年6月1日成立，并于1991年3月18日经中国人民银行湖北省分行和湖北省人民政府批准为非银行金融机构。成立时实收资本金1700万元人民币。其中，中国人民银行湖北省分行出资1000万元。1996年8月，公司按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行脱钩，并在此过程中同时申请增资扩股至1.6亿元。1996年12月，中国人民银行以银复[1996]429号批准了公司的申请。1997年完成增资扩股至1.6亿元的工作，中国葛洲坝水利水电工程集团公司等13家企业2成为新股东。1998年4月，公司股东会决定以资本公积金及1997年度部分未分配利润转增股本，使注册资本扩充至3.02亿元。中国证监会于1998年11月12日以证监机构字[1998]30号文核准了申请。1999年4月6日，公司股东会通过了《同意湖北证券有限责任公司增资扩股方案的决议》，同意注册资本从3.02亿元增加到10.29亿元。中国证监会于2000年2月24日以证监机构字[2000]31号文核准了增资扩股方案，并同意公司更名为“长江证券有限责任公司”。2001年7月，公司股东会决定增资扩股到20亿至25亿元，新增出资的募集工作完成后，募集方案于2001年10月10日得到公司董事会的批准。中国证监会2001年12月24日下发了《关于同意长江证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]311号），核准公司注册资本由10.29亿元增至20亿元，同时核准了新增出资单位的股东资格。经公司董事会会议以及2004年度第一次临时股东会审议通过，并经中国证监会2004年12月29日以《关于同意长江证券有限责任公司分立方案的批复》（证监机构字[2004]176号）批准，公司以存续分立方式分立为两个公司，存续公司继续保留长江证券有限责任公司的名称，原注册资本及业务范围不变，同时新设湖北长欣投资发展有限责任公司，承继剥离的非证券类资产。2005年1月14日，经中国证券监督管理委员会以证监机构字（2005）2号文下发《关于委托长江证券有限责任公司托管大鹏证券3有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》批准，公司托管原大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部。2005年6月，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司与大鹏证券有限责任公司清算组签订了受让合同，受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产。根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字【2007】196号），2007年12月27日，公司完成重组后在深交所复牌，股票简称“长江证券”，代码“000783”。2、公司目前基本情况（1）公司名称法定中文名称：长江证券股份有限公司法定英文名称：ChangjiangSecuritiesCompanyLimited法定英文名称缩写：ChangjiangSecurities（2）公司法定代表人：胡运钊公司总裁：李格平（3）公司地址公司注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号邮政编码：430015公司办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号邮政编码：430015公司国际互联网网址：电子信箱：[e-mail]（4）公司注册资本、净资本和各单项业务资格1、公司注册资本：人民币167,480万元2、公司净资本：人民币456,556.64万元（截至2007年12月31日）3、公司各单项业务资格根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字【2007】196号），石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有限责任公司后，公司更名为长江证券股份有限公司并依法承继长江证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格。公司目前的主要业务资格除营业执照中核定的经营范围、以及作为创新试点券商可以从事的创新业务之外，包括但不限于以下单项业务资格：（1）经营证券业务资格；（2）经营股票承销业务资格；（3）证券业务外汇经营资格；（4）证券投资咨询业务资格；（5）客户资产管理业务资格；（6）国债承销团成员；（7）国债承购包销团成员；（8）开放式证券投资基金代销业务资格；（9）代办股份转让主办券商业务资格；5（10）网上证券委托业务资格；（11）进入银行间同业拆借市场和债券市场资格；（12）电信与信息服务业务经营许可证（ICP证）；（13）博士后科研工作站（中华人民共和国人事部2000年11月）；（14）保险兼业代理资格（中国保险监督管理委员会2006年12月-2009年12月）；（15）短期融资券承销业务（中国人民银行银发[2005]177号）（16）上证基金、LOF业务资格；（17）权证的一级交易商资格；（18）上证50ETF的一级交易商资格；（19）华安上证180ETF的一级交易商资格；（20）易方达深证100ETF的一级交易商资格；（21）开放式基金场内申购业务资格；（22）上交所固定收益证券综合电子平台协议交易资格；（23）上海证券交易所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格；（24）中国证券登记结算公司甲类结算参与人资格。（二）公司控制关系和控制链条根据《公司法》第二百一十七条关于控股股东以及实际控制人的定义，公司没有控股股东，也不存在实际控制人。公司自查报告和整改计划中已有论述。（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司6的影响1、公司股权结构情况（截至2008年6月30日）股数（股）比例一、有限售条件流通股1，412，21，669.0084.35%1、国家及国有法人股636，391，673.0038.00%2、境内一般法人持股776，329，996.0046.35%二、无限售条件股份262，078，331.0015.65%三、股份总数1，674，800，000.00100%2、控股股东及实际控制人的情况及对公司的影响公司不存在控股股东及实际控制人的情况。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司不存在控股股东及实际控制人以及“一控多”现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响2008年第一季度报告表明，目前公司流通股东基本为个人投资者，机构投资者对公司经营暂无影响，对二级市场股价的影响公司无法确定。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善7公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》（2006年修订）和其他有关规定，修改完善了《公司章程》，并于2008年6月20日在公司2007年度股东大会上审议通过。二、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司股东大会的通知时间和授权委托等严格按照《上市规则》、《公司章程》、《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定执行。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权公司股东大会提案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，能够确保中小股东的话语权。中小股东积极参与，在股东大会上针对公司经营状况提出意见和建议，并与公司经营层进行现场交流。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因无。85.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因无。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露公司召开的股东大会均有会议记录，会议记录作为公司档案由专人负责保存，保存期限不少于十五年。股东大会会议决议能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》、《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求充分及时地在中国证监会指定媒体及深交所指定的网站上披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因公司没有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则9公司自2007年12月27日上市以来，对照《上市公司治理准则》及《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）等的要求，建立和完善股东大会、董事会、监事会运作机制和制度。陆续起草、制订了《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》、《长江证券股份有限公司董事会议事规则》、《长江证券股份有限公司监事会议事规则》、《长江证券股份有限公司独立董事制度》、《长江证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司投资者关系管理制度》、《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、《长江证券股份有限公司财务制度》、《长江证券股份有限公司对外担保制度》、《长江证券股份有限公司关联交易制度》、《长江证券股份有限公司会计制度》、《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》、《长江证券股份有限公司内部控制制度》等十六项制度，并根据公司性质变化及相关法律法规的要求，对现有的公司章程进行了修改。上述制度和公司章程（讨论稿）已于2008年3月28日在公司第五届董事会第二次会议上审议通过，并于2008年3月31日在指定网站上进行了披露。其中，《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》、《长江证券股份有限公司董事会议事规则》、《长江证券股份有限公司监事会议事规则》、《长江证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》、《长江证10券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司独立董事制度》和公司章程（修正案）已于2008年6月20日在公司2007年度股东大会上审议通过。今后，公司还将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会等有关规则，结合公司实际情况，及时修订和完善。2.公司董事会的构成与来源情况公司董事会由12名董事组成，其中：4名独立董事，7名股东委派的外部董事，1名内部董事。具体情况如下：委派单位人数董事名单独立董事4李扬、秦荣生、王明权、汤欣青岛海尔投资发展有限公司2崔少华、张广鸿湖北省能源集团有限公司2胡运钊、李贤海上海海欣集团股份有限公司1徐文彬上海锦江国际酒店发展股份有限公司1张宝华天津泰达投资控股有限公司1朱文芳长江证券股份有限公公司1李格平3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形董事长