非公开发行股票预案（修正案）

1海马投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）二〇一〇年六月2发行人声明海马投资集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。3重要提示1、海马投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“海马股份”）非公开发行股票相关事项已经获得本公司于2010年1月26日召开的第七届董事会第五次会议、于2010年3月17日召开的2009年度股东大会审议通过。2010年6月10日，本公司召开第七届董事会第十次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式或价格区间、发行数量、本次非公开发行股票决议的有效期限进行调整。本次非公开发行股票方案调整事项尚待公司股东大会的批准。2、本公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于4.97元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。3、本次非公开发行股票数量不超过61,000万股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名；其所认购的本次发行的股份自本次发行完成后12个月内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行。4、此次非公开发行股票募集资金净额不超过30亿元人民币，所有发行对象均须以现金方式认购本次发行的股票。5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会批准并报相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准后实施。4释义除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：海马股份、本公司、公司指海马投资集团股份有限公司董事会指本公司董事会股东大会指本公司股东大会海南汽车指海南汽车有限公司，系本公司控股股东海马投资指海马投资集团有限公司，系本公司第二大股东，与海南汽车为同一实际控制人关系一汽海马指一汽海马汽车有限公司海马商务指海马商务汽车有限公司海马郑州指海马（郑州）汽车有限公司海马研发指上海海马汽车研发有限公司，系海马郑州全资子公司本预案指海马投资集团股份有限公司非公开发行股票预案本次发行、本次非公开发行股票指本次非公开发行不超过61,000万股股票的行为募集资金指本次发行所募集的资金中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元、人民币万元5第一节非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行股票的背景和目的1、本次非公开发行股票的背景随着中国经济的进一步复苏，中国汽车工业得到了极大发展。2009年，在中央扩内需、调结构、保增长一系列政策措施的积极作用下，汽车产、销量均超过1360万辆，同比增长均超过45％，产销量已居世界第一。汽车工业已经成为我国的重要经济支柱。国家“十一·五”规划纲要提出“提升汽车工业水平，增强汽车工业自主创新能力，加快发展拥有自主知识产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件。发挥骨干企业作用，提高自主品牌乘用车市场占有率。鼓励开发使用节能环保和新型燃料汽车。引导企业在竞争中兼并重组，形成若干产能百万辆的企业”。同时，国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》中亦明确指出“稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展”。我国汽车产业发展有着很好的机遇，国内汽车市场刚性需求明显。随着国家惠农政策力度的进一步加强，城乡居民收入不断提高，三、四线市场开发使汽车消费需求进一步释放。此外，国家鼓励节能小排量汽车发展，以及对新能源汽车的相关政策利好，将使汽车加快进入普通家庭。2010年，购置税优惠政策和“汽车下乡”政策的延续执行；同时，加大“以旧换新”政策的补贴力度，加快旧车的报废速度等等，国内汽车市场未来前景广阔。据中国汽车工业协会预测，2010年汽车产量增速在10%左右，有望达到1500万辆。在国内乘用车需求快速发展的背景下，公司将立足于自身市场定位，通过扩大公司产能规模，抢占市场先机，提高市场份额；同时，进一步加大产品研发力度，完善产品型谱，提高企业核心竞争力。目前，公司海口基地一汽海马现有15万辆整车产能，近年来推出一系列新车型，产能利用率不断提升，已经接近饱和。公司郑州基地海马商务现有6万辆整车产能，2009年投产并当年达产，产能已远远不能满足市场需求，需尽快扩大产能规模；海马郑州15万辆轿车工厂2009年底投产，为满足市场需求，需研发系列新产品。本次非公开发行股票募集资金将投资于海马商务15万辆汽车技术改造项目6和海马郑州汽车新产品研发项目。项目建设符合国家产业政策，项目建成后将扩大公司的生产能力，优化公司的产品结构，提高公司的盈利能力和抗风险能力。2、本次非公开发行股票的目的本公司本次非公开发行股票，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募集资金，通过扩大生产规模和优化产品结构，提升整体生产能力和制造水平，加快新产品的推出，提高企业抵御行业周期风险的能力，实现公司快速发展。海马商务15万辆汽车技术改造项目和海马郑州汽车新产品研发项目实施后，公司将形成年产50万辆乘用车的整车产能规模，形成海口、郑州两个生产基地和上海研发中心的产业布局，公司产品形成系列化，并促进公司产品结构调整、降低成本，提高市场竞争力。本公司把握市场时机提出非公开发行股票申请，充实公司资金实力，促进公司投资项目的顺利实施，以提高公司盈利能力回报投资者。二、本次非公开发行股票方案概要1、发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过10名特定对象发行股票。3、发行数量本次非公开发行股票数量为不超过61,000万股。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。4、发行对象7本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行。5、定价基准日本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2010年6月11日）。6、定价方式或价格区间发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.97元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。7、锁定期本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。8、认购方式所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。9、上市地点本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。10、本次非公开发行股票的募集资金金额与用途本次募集资金净额不超过30亿元，将用于以下项目：8项目名称投资总额(亿元)本次募集资金投入额(亿元)海马商务15万辆汽车技术改造项目27.4525.00海马郑州汽车新产品研发项目7.345.00合计34.7930.00本次募集资金拟投资项目的投资总额约为人民币34.79亿元，本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。11、本次非公开发行股票前的滚存利润安排本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。12、本次非公开发行股票决议的有效期限本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。三、本次非公开发行股票是否构成关联交易本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。本次发行无意引进与本公司有关联关系的股东，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业将不参加本次非公开发行股票的认购，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行股票不构成关联交易。四、本次非公开发行股票对实际控制权的影响本次非公开发行股票前，本公司控股股东海南汽车及其一致行动人海马投资合计持有本公司57,826.63万股股票，持股比例为55.29%。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过61,000万股。按发行数量上限计算，本次非公开发行股9票完成后，本公司总股本将由发行前的104,583.40万股增加为165,583.40万股，海南汽车、海马投资合计占本公司的持股比例为34.92%。本次非公开发行股票预计不会导致发行人控制权发生变化。五、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行股票方案已经本公司于2010年1月26日召开的第七届董事会第五次会议、于2010年3月17日召开的2009年度股东大会审议通过。2010年6月10日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案。本次非公开发行股票方案调整事项尚需公司股东大会批准。本次非公开发行股票方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准后实施。10第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析本公司本次非公开发行股票所募集资金运用的可行性分析如下：一、本次募集资金的使用计划本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过30亿元，将用于以下项目：项目名称投资总额(亿元)本次募集资金投入额(亿元)海马商务15万辆汽车技术改造项目27.4525.00海马郑州汽车新产品研发项目7.345.00合计34.7930.00本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。公司计划本次募集资金到位后，将不超过25亿元的募集资金对全资子公司海马商务进行增资，增资资金全部用于海马商务15万辆汽车技术改造项目；将不超