香港××交易所有限公司证券上市规则(下)（DOC94页）

精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料第十五章股本證券期權、認股權證及類似權利15.01本節適用於可認購或購買由發行人或其任何附屬公司獨立發行或授出該發行人的股本證券的期權、認股權證及類似權利及附於其他證券的認股權證（「認股權證」），但不適用於任何根據符合第十七章規定的僱員或行政人員股份計劃授出的期權。附於其他證券但不可分離的認股權證是可轉換證券，亦須受（如屬適用）第十六章（可轉換股本證券）或第二十八章（可轉換債務證券）的條文限制。15.02所有認股權證於發行或授出之前必須經本交易所批准；如屬可認購股本證券的認股權證，另須在股東大會上經股東批准（除非該等認股權證是由董事會根據股東按照發行人的上市協議授予的一般權力發行）。在無特殊情況（例如挽救重組）出現時，必須符合下列規定，本交易所方會批准發行或授出可認購證券的認股權證：(1)就認股權證的行使而將予發行的證券（當與須就任何其他認購權的行使（如該等權利即時予以行使，不論該項行使是否獲准）而發行的所有其他股本證券合併計算）不得超逾該等認股權證發行時發行人已發行股本的20%。根據符合第十七章規定的僱員或行政人員股份計劃授出的期權並不受此限制；及(2)該等認股權證須於發行或授出日期一年後至五年內失效，並不得轉換可認購於原來認股權證發行或授出日期一年內或五年後失效的證券的其他權利。15.03為召開上市規則第15.02條規定的會議而寄予股東的通告文件或通告必須至少包括下列資料：－(1)就認股權證的行使可予發行證券的最高限額；(2)認股權證的行使期及行使權開始生效的日期；(3)行使認股權證應付的款項；(4)轉讓或傳送認股權證的安排；(5)持有人在發行人清盤時的權利；(6)就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價或數目的安排；(7)持有人參與發行人進一步分配及／或發售證券的權利（如有）；及(8)認股權證的任何其他重要條款概要。15.04如申請認股權證上市，本交易所一般會實施適用於其可予認購或購買的指定證券的相同規定。但如擬進行該等申請，應盡早就適用的規定諮詢本交易所。15.05如擬申請認股權證上市，則可予認購或購買的指定證券須為（或同時將會成為）：－(1)一類上市股本證券；或(2)一類在本交易所承認而受適當管制及正常運作的另一個公開證券市場上市或買賣的股本證券。惟本交易所會在其他情況下批准認股權證上市，只要其確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等認股權證有關的指定證券的價值。15.06認股權證的條款於發行或授出後如有任何更改，須經本交易所批准，惟若有關更改乃按照該等認股權證的條款自動生效則當別論。尤其當發行人建議更改行使期或行使價時，則應盡早諮詢本交易所。第十五A章衍生權證前言15A.01本章載列衍生權證在本交易所上市必須符合的規定。衍生權證可以第七章所載的上市方式（如適用）上市。15A.02本章的規定並非涵蓋一切情況。本交易所在其認為適當的情況下，可增訂附加的規定，使有關上市申請必須符合一些特定條件，或准許豁免或修訂本章的規定。僅僅符合有關條件不一定保證發行人、擔保人、有關股份、某一衍生權證所涉及的正股或資產又或某種類衍生權證的適合程度，而本交易所保留絕對酌情決定權接納或拒絕上市申請。15A.03擬成為發行人者應盡早諮詢本交易所，就本身及其擔保人的適合程度尋求保密指引，已獲批准的發行人亦應盡早諮詢本交易所，就擬發行的衍生權證是否適合上市尋求保密指引。15A.04衍生權證給予其持有人（「權證持有人」(warrantholders)）權利（而非責任），在預定的行使期間或預定的日期：－(1)按預定的行使價向發行人購買下述證券或資產（有關衍生權證稱為「衍生認購權證」(derivativecallwarrant)）或出售下述證券或資產（有關衍生權證稱為「衍生認沽權證」(derivativeputwarrant)）：－(a)由發行人或其附屬公司以外的公司所發行特定數目的證券（或收取參考有關證券價值計算的現金）；或(b)任何資產（或收取參考有關資產價值計算的現金）；或(2)向發行人收取相等於下列超出數額（如有）的現金：－(a)如屬衍生認購權證，有關證券或資產的指數（或其他指數）於行使衍生權證當日的價值超逾行使價或協定價的數額；或(b)如屬衍生認沽權證，行使價或協定價超逾有關證券或資產的指數（或其他指數）於行使衍生權證當日的價值的數額。A具有上述特點的權證，或任何其他相似類別的金融工具均屬衍生權證。15A.05當權證持有人行使衍生權證時，有權向發行人購買或出售兩種或更多種不同類別的證券、指數或其他資產，而其比例可在該衍生權證的條款及條件中加以訂明，又或有權向發行人收取一筆參照該等證券、指數或其他資產的價值而計算的現金，該等衍生權證概稱為「一籃子權證」。15A.06已經或將在本交易所上市的衍生權證可以是「有抵押權證」(collateralisedwarrants)或「非抵押權證」(non-collateralisedwarrants)。15A.07屬「有抵押權證」的衍生權證，其發行人擁有有抵押權證的所有指定證券或其他與有抵押權證有關的資產，並將該等證券或資產以押記方式授予一名獨立受託人，由該名受託人代表權證持有人的利益行事。15A.08屬「非抵押權證」的衍生權證，其發行人並非以「以指定證券或資產作為押記」有效期內擔保其責任。15A.09在《上市規則》中，「衍生權證」（包括一籃子權證）在文意許可的情況下概指衍生認購權證、衍生認沽權證，可以是有抵押權證或非抵押權證。發行人15A.10發行人必須依據其註冊或成立所在地的法例正式註冊或成立，並須遵守該等法例及其公司組織章程大綱及細則或同等文件的規定。15A.11發行人（擔保發行除外）不得是《公司條例》第29條（或其註冊或成立所在地的相等法例）所指的私人公司。15A.12發行人必須為適宜處理或有能力發行並管理衍生權證的發行及上市事宜者。在評審發行人的適合程度或能力時，本交易所將考慮（其中包括）其過往在發行及管理發行其他類似金融工具方面的經驗，以及在處理其可能必須就衍生權證承擔的責任方面，是否具備充足經驗。如尋求上市者屬非抵押權證，本交易所將考慮發行人的風險管理系統及程序。15A.13非抵押權證的發行人於根據《上市規則》第15A.22條規定提交予本交易所的最新一期已公佈經審核財務報表及中期財務報告中所載的資產淨值（即股本加儲備的總和）不得少於20億港元。只要發行人發行的任何非抵押權證仍在本交易所上市，該發行人即須維持其資產淨值在20億港元水平。一旦其資產淨值跌至不足20億港元，發行人須立即通知本交易所。15A.14非抵押權證的發行人須同時：－(1)獲得本交易所認可的信貸評級機構給予不低於首三個最佳的投資評級級別。發行人如已取得有關評級，但有關評級機構正在檢討，考慮將發行人的評級調低至該等評級之下，也會被視為不符合本準則；或(2)由香港金融管理局或本交易所接受的海外監管機構所監管，或(3)根據《證券條例》註冊為交易商，並由證監會所監管（註），或註：根據《證券條例》註冊的交易商須就將其擬發行任何衍生權證的意向，盡快通知證監會的中介團體監察科，並盡可能將通知當時所具備的有關建議發行詳情交予證監會。通知的副本送交本交易所後，本交易所始會考慮衍生權證的任何上市申請。(4)為一政府或國家，或全面獲一政府或國家的信譽所支持的機關。15A.15如發行人不符合《上市規則》第15A.13或15A.14條之規定，本交易所可接受一項安排，在此安排下，發行人因發行非抵押權證而產生的責任，由另一名符合《上市規則》第15A.13及15A.14條規定之法人（「擔保人」）無條件地及不可撤銷地作出擔保，或以其他為本交易所所信納的方式作出保證（「擔保」）。15A.16發行人須在其推出首次發行於本交易所上市的衍生權證前，簽署一份按本交易所指定及規定的格式擬定的《上市協議》。擔保人15A.17當具擔保的衍生權證尋求上市時：－(1)擔保人不得為《公司條例》第29條（或其註冊或成立所在地的相等法例）所指的私人公司；(2)擔保人一般須為發行人所屬集團的最終控股公司；(3)擔保人須遵守《上市規則》，猶如其為衍生權證的發行人一般；(4)上市文件中所載關於擔保人的資料須與文件內關於發行人的資料相同；及(5)在首次於本交易所上市由擔保人擔保的衍生權證推出前，擔保人須簽署一份按本交易所指定及規定的格式擬定的《上市協議》。15A.18有關擔保或其他保證，須依循擔保人註冊或成立所在地的法例而發出，亦須依循擔保人的公司組織章程大綱及細則或同等文件的規定而發出；依循該等法例或文件而作出擔保所需的一切批文均須已正式發出。有關擔保的法律意見15A.19如屬擔保發行，發行人及／或擔保人必須向本交易所呈交本交易所所規定司法管轄區的法律顧問所作出的法律意見。這些法律意見必須為本交易所所接受，並確認下列各項：－(1)根據擔保或其他保證的條款，有關擔保構成擔保人須承擔具法律效力及約束力的責任；(2)在擔保或其他保證下，擔保人須根據衍生權證的條款和條件，以首要債務人的身份無條件地及不可撤銷地確保發行人如期履行因衍生權證而產生的責任；(3)上述(1)及(2)項在下列情況下均將不受影響：發行人清盤，不論衍生權證的有效性、正規性或可執行性；權證持有人的棄權或同意；任何整合、合併、發行人的轉移或轉讓；或其他足以使發行人在法律上或衡平法上免除其於擔保或其他保證中的責任之事項；及(4)本交易所根據發行人情況而規定的其他事項。15A.20如某隻衍生權證發行時附帶擔保，有關法律意見必須在向本交易所呈交上市文件第一稿時向本交易所呈交一份擬稿，並在發行結束時再向本交易所呈交其最後定稿。15A.21如某項擔保擬涵蓋多於一隻由發行人根據其基礎上市文件而發行的衍生權證，則《上市規則》第15A.20條之條件只適用於根據該項擔保所發行的首隻衍生權證。至於其後根據同一項擔保所發行的衍生權證，發行人須呈交一份由本交易所所規定司法管轄區的法律顧問發出的確認書，確認該項擔保同樣適用於建議發行的衍生權證。任何擔保如擬涵蓋作出擔保之日起計一年或更長時間之後所發行的衍生權證，本交易所概不予接納。持續責任15A.22除具有附錄七H部的《上市協議》中所規定的持續責任（本交易所可根據《上市規則》第15A.24條而同意對此等責任作出修訂）外，發行人在其所發行的衍生權證在本交易所上市期間內須：－(1)向本交易所提交：－(a)其年度報告十份，包括其週年賬目（如有編製集團賬目，則包括其集團賬目）連同核數師的核數報告，一併盡快在發表日期之後提交，但無論如何不得遲於相關日期之後四個月提交；(b)截至其經審核資產負債表日期的資產負債表外金融工具（包括衍生權證、期權、期貨、掉期及其他類似工具）的名義本金額及重置成本的概要，此概要須於其向本交易所呈交年度報告的日期提交。用以評估發行人的資產負債表外金融工具的名義本金額及重置成本的方法應予說明；(c)有關其財政年度首六個月的中期財務報告十份，須盡快在其發表或編製日期後提交，但無論如何不得遲於其相關日期後四個月提交；(d)其季度財務報告（如有發表此報告）十份，須在其發表日期之後盡快提交；及(e)發行人可能向其他交易所或市場提供的任何其他財務資料的詳情，須在其發表日期之後盡快提交；(2)在《上市規則》第15A.22(1)(c)段所提及的中期財務報告內或在與該中期財務報告同時向本交易所提交的獨立報表中載列下列資料：－(a)稅前盈利或虧損；(b)按所得盈利徵收的稅項；(c)少數股東應佔盈利或虧損；(d)股東應佔盈利或虧損；(e)期終的股本及儲備結餘；及(f)上述(a)至(e)項於上年度同期的比較數字；(3)根據發行人慣常的會計準則及程序，編製在《上市規則》第15A.22(1)(c)及(d)條以及第15A.22(2)條所提及的中期財務報告及報表；及(4)於發行人在香港的註冊辦事處或主要營業地點又或本交易所所接受的其他香港地點備存《