财务尽职调查

1财务尽职调查——基于投资和并购目的2内容：一、财务尽职调查概述二、基本程序三、调查内容四、调查报告五、实务操作3思考：什么是财务尽职调查？财务尽职调查应该做什么？与审计一样吗？执行财务尽职调查的程序如何？如何出具尽职调查报告？……第一部分财务尽职调查概述尽职调查在投资流程中的位置尽职调查的概念财务尽职调查的重要性4投资流程执行确定公司发展战略目标制定收购及兼并原则甄选目标企业重组及整合被收购/兼并企业监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标5战略目标投资循环投资循环投资循环6收购及兼并原则公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为指导原则？收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？案例：GE的收购及兼并原则：一、投资回报率低于30％的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做7尽职调查的位置确定投资原则寻找机会初步筛选项目立项尽职调查方案设计决策谈判投资重组及整合甄选目标企业•尽职调查在投资项目立项后实施•尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础•尽职调查为投资项目决策作支持8什么是尽职调查？尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。9尽职调查小组尽职调查内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等尽职调查小组的构成——技术与经验的结合项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等10尽职调查的目的1、发现目标企业的内在价值11投资者和目标企业站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，目标企业可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上尽职调查的目的2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响12尽职调查的目的从投资方角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，目标企业过往财务信息的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续保留下来；相关资产是否具有目标企业赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标企业运营或财务运作出现问题的因素。13致命的缺陷一个致命的缺陷是指：目标企业或它的产品系列所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的经营问题或市场条件。14致命的缺陷核心人员的流失或即将流失主要客户最近流失或即将流失即将来临的财务危机，包括：•无法收回的应收账款•无法转嫁给客户的成本增加•高昂的环境治理成本•设备落后，昂贵的更新成本•质量责任估计不足•诉讼•……外部的致命缺陷内部的致命缺陷市场上未来需求的变化生产方式的技术变化消费者/客户购买习惯的变化政府管制税收变化竞争可能加剧……15案例（一）某在建发电企业预期具有较好的的盈利前景，其一期工程已基本完成，即将并网发电。某国有控股上市公司拟收购其第一大股东持有的其58%的股权，收购后作为子公司管理，以提高上市公司的规模及盈利能力。但经过财务尽职调查发现，该目标企业另一股东虽然持有的股权比例为42%。但该公司章程规定，所有股东会决议需经代表2/3以上股份的股东同意方能通过，其实质就是任何股东会决议需经双方一致同意方能通过。因收购方为国有控股上市公司，国资委对于上市公司的规模和产值属于重要考核指标。因此，收购方特别看重拟收购企业未来对上市公司规模及产值的贡献。经与另一股东协商后，对方不同意放弃对目标企业的共同控制权。因此，收购该目标企业不符合收购方的战略及投资意图，其较为特殊的公司内部治理安排被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。16案例（二）某制造企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2,400万元，净资产收益率达20%。达到并购条件。但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2010年的1,100万元上升到2012年的7,300万元，增长近7倍。通过进一步了解，已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度行业，货款回收将越来越难。因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。17尽职调查的目的3、为投资方案设计做准备18目标企业自身通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资方则没有。因而，投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资方可以决定在何种条件下继续进行投资活动。财务尽职调查的重要性能充分揭示财务风险或危机分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础判断投资是否符合战略目标及投资原则19第二部分财务尽职调查基本程序财务尽职调查流程基本原则基本方法组织及职责分工调查对象20财务尽调工作流程取得委托组建项目组拟订计划实地调查撰写报告复核提交报告归档•与投资方初步沟通，签订业务约定书，取得业务委托（中大型项目应注意服务费用最好分阶段收取）•事务所在取得业务委托后应立即组建财务尽调项目组•拟订计划应建立在充分了解投资方目的和相关要求及目标企业基本情况的基础上•尽调过程应与投资方及其他专业人员保持适时、充分的沟通•财务尽调报告必须通过事务所复核流程并与委托方沟通一致后方能出具21具体业务流程中介机构共同商定签订委托书按计划工作报告草稿修改报告正式报告投资方代表按计划监督、分阶段沟通提出调整建议及修改意见制订工作计划执行财务尽职调查监督、沟通复核报告*执行财务尽职调查的会计师事务所在确保服务费用能够按协议正常收取的前提下可向投资方公开调查的进展情况及调查工作底稿22财务尽职调查基本原则证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值及可能存在的致命缺陷实事求是原则在客观公正的立场上对目标企业进行调查，如实反映目标企业的真实情况全面性原则财务尽调要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）重要性原则针对不同行业、不同类型的企业要依照风险水平重点调查23财务尽职调查的组织和职责分工项目负责合伙人中介机构财务尽调人员项目组负责人报告复核报告指挥项目组会计师事务所财务尽调小组计划阶段调查阶段报告阶段会计师事务所项目负责合伙人审核财务尽调计划具体业务指导审核批准报告投资方项目组负责人提出财务调查需求，全面计划控制协调与被调查单位的关系按时得到完整的财务调查报告会计师事务所财务尽调人员编制财务调查计划实施调查计划撰写/修改报告财务尽职调查和组织职责分工24财务尽职调查基本方法审阅通过审阅财务报表及查阅其他法律、财务、业务资料，发现关键及重大财务因素分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及其他专业人员的充分沟通企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产25财务尽职调查基本方法小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3,600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1,000万元。又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。26财务尽职调查与报表审计的区别目的不同：1、财务尽职调查仅是企业合作之前进行的深入了解，报表审计是对历史财务信息实施审计程序并发表专业意见；2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，报表审计重点是关注历史财务信息的公允性；3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，报表审计则是增加财务信息使用人对相关财务信息的信任度。27财务尽职调查与报表审计的区别方法不同：财务尽职调查一般不采用函证、监盘、重新计算等审计方法，更多地使用趋势分析、结构分析等分析工具。28财务尽职调查与报表审计的区别法律后果不同会计师接受委托进行财务尽职调查，属于咨询业务范畴，承担的是将尽职调查情况及结果如实反映给委托方的报告责任，通常不会因为自身行为不当而承担不良的法律后果；报表审计行为受审计准则和《注册会计师法》等法律法规的约束，若注册会计师因重大过失甚至欺诈行为造成审计失败，需要承担相应的法律后果。29财务尽职调查与报表审计的联系财务尽调往往是报表审计的前置条件当财务尽调后未发现目标企业存在影响投资方决策的致命缺陷时，投资方与目标企业会进一步探讨双方的合作事宜，这时，根据双方的意愿或有关法律法规的要求，往往会进行财务报表审计和资产评估工作，为下一步交易的作价提供依据。30财务尽职调查与报表审计的联系报表审计可以充分利用财务尽调的工作，大大节省工作量由于财务尽调搜集、整理的资料和信息大部分来源于目标企业的财务数据。若是同一家会计师事务所后续接受委托从事报表审计工作，可充分利用前次尽调获取的信息和资料，按审计准则的要求补充执行相应的审计程序，可以大大节省审计工作量。31财务尽职调查的对象目标企业的情况包括：企业内部情况（企业能力）由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响现状：一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。企业内部能力供应商竞争者客户监管机构32第三部分财务尽职调查内容会计主体概况财务组织薪酬、税费及会计政策财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表）表外项目33会计主体基本情况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等了解目标企业历史沿革对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有子公司，并对关联方作适当了解对目标企业的组织、职责分工及管理制度进行了解，对内部控制进行初步评价34财务组织财务组织结构（含子公司）财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况35薪酬政策薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“五险一金”的政策及情况；福利政策。36会计政策目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；与投资方（收购方）的差异，以及可能造成的影响（量化）；现行财务报表的合并原则及范围；接受外部审计的的情况，及近3年会计师事务所名单；近3年经审计的财务报告对会计政策的披露情况。37税费政策现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。38损益表（一）营业收入及成本主营业务收入及成本近3-10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势近3-10年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响分析成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释39损益表（一）营业收入及成本其他业务收入及成本了解是否存在稳定的其他业务收入来源，分析近3-5年数据40损益表（二）期间费用近3-10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化投资收益近年来对外投资情况，