ST创智盈利预测审核报告

创智信息科技股份有限公司备考盈利预测报告1四川华信(集团)会计师事务所SICHUANHUAXIN(GROUP)CPAFIRM川华信专（2012）198号盈利预测审核报告创智信息科技股份有限公司全体股东：我们审核了后附的创智信息科技股份有限公司（以下简称“创智科技公司”）编制的2012年度和2013年度备考盈利预测报告。我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。创智科技公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在创智科技公司编制的备考盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本报告仅供创智科技公司向中国证券监督管理委员会上报材料时使用，不得用于其他方面。四川华信（集团）会计师事务所中国注册会计师：徐家敏有限责任公司中国.成都中国注册会计师：袁广明二○一二年八月十二日创智信息科技股份有限公司备考盈利预测报告2创智信息科技股份有限公司2012年度和2013年度备考盈利预测报告重要提示：本公司备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。一、备考盈利预测编制基础1、备考盈利预测编制的交易背景2012年8月12日，创智信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及公司与四川大地实业集团有限公司和四川大地实业集团有限公司之全资子公司成都泰维投资管理有限公司签订的《发行股份购买资产协议》，相关交易的具体情况如下：（1）重组方以股权清偿原大股东欠款根据深圳市中级人民法院批准的《创智信息科技股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）规定，本公司初步选定符合条件的四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）为重组方，由重组方大地集团与本公司签订《协议书》，协议书约定大地集团将其持有的成都国地臵业有限公司（以下简称“国地臵业”）4.694%的股权转让给本公司，用以解决本公司原大股东湖南创智集团有限公司对本公司欠款14,291.41万元，同时，本公司将其拥有的对湖南创智集团有限公司14,291.41万元债权转让给大地集团，由此彻底解决本公司原大股东资金占用问题。大地集团用于清偿原大股东欠款的国地臵业股权业经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具的“中企华评报字(2012)第3311号”评估报告书，国地臵业经评估后的净资产公允价值为309,187.82万元，评估基准日为2012年3月31日。按评估净资产价值计算，大地集团持有国地臵业4.694%股权对应的评估值为14,513.28万元，交易双方协商确认大地集团用于清偿原大股东欠款的国地臵业4.694%股权价格为14,291.41万元。（2）发行股份购买资产本公司拟向重组方大地集团以及其全资子公司成都泰维投资管理有限公司（以下简称“成都泰维”）发行股份，用于购买其持有国地臵业95.306%股权。国地臵业股权的交易价格以评估结果基础上的协商价格为依据，本公司股份发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价即3.72元/股。创智信息科技股份有限公司备考盈利预测报告3本公司拟发行股份购买的国地臵业股权业经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具的“中企华评报字(2012)第3311号”评估报告书，国地臵业经评估后的净资产公允价值为309,187.82万元，评估基准日为2012年3月31日。按评估净资产价值计算，本次拟发行股份购买的国地臵业95.306%股权对应的评估值为294,674.54万元，交易双方协商确认的价格为290,194.60万元。按协商价格计算，本公司本次拟发行股份数量为780,093,000股，其中：大地集团持有国地臵业87.306%股权对应的协商价格为265,835.72万元，本公司拟向大地集团发行股份数量为714,612,139股；成都泰维持有国地臵业8%股权对应的协商价格为24,358.88万元，本公司拟向成都泰维发行股份数量为65,480,861股。国地臵业自2012年3月31日至交割日期间产生的收益归本公司享有，产生的亏损由大地集团和成都泰维承担并以现金等合理方式补足。（3）有条件受让让渡股份根据《重整计划》规定，本公司全体股东让渡股份数量为79,323,390股，扣除已用于清偿普通债权的股份7,589,277股，剩余股份71,734,113股由重组方大地集团按《重整计划》规定有条件受让。大地集团在考虑参与让渡的股东利益后，决定放弃《重整计划》项下规定的本应由重组方有条件受让的、除大地集团、财富证券有限责任公司、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司外的其他出资人让渡的股份。大地集团有条件可受让让渡股份数量为18,791,293股。（4）有条件受让其他股东股份大地集团和财富证券有限责任公司于2007年12月11日签署《股份转让协议》，大地集团将按照协议约定在重组完成后支付剩余股权转让款并办理股权过户手续。国务院国有资产监督管理委员会于2008年7月28日以（国资产权[2008]673号）《关于创智信息科技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意财富证券有限责任公司将持有的创智科技2526万股股份转让给大地集团。（5）交易完成后股本结构及股权结构图上述交易实施后，本公司股本总额为1,158,707,200股。大地集团及其全资子公司成都泰维将持有本公司73.19%股份，其中：大地集团将持有本公司股份782,624,812股，占本公司股本总额的67.54%；成都泰维将持有本公司股份65,480,861股，占本公司股本总额的5.65%。大地集团和成都泰维承诺，若本次交易得以完成，大地集团、成都泰维认购的本公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。创智信息科技股份有限公司备考盈利预测报告4100%5.65%67.54%99.5%98%100%60%100%2、备考盈利预测的编制基础（1）本备考盈利预测是以前述交易方案全面实施后公司架构和业务为假设前提编制的，即假设《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及《发行股份购买资产协议》所述交易全部于2012年3月大地集团贾涛19%贾毅22%贾小红8%创智信息科技股份有限公司成都泰维国地臵业成都中永兴臵业有限公司湖南创智信息系统有限公司长沙创智世商网电子商务有限公司广东创智网络系统有限公司成都飞机工业集团电子科技有限公司17.8%长沙创智菲旺科技有限公司34%贾鹏51%创智信息科技股份有限公司备考盈利预测报告531日实施完成，公司自2012年3月31日起即以控股合并国地臵业后的架构和业务持续经营。（2）本备考盈利预测以本公司2011年度和2012年1-3月业经本所审计的备考经营业绩为基础，结合本公司及国地臵业2012年度、2013年度的土地整理项目投资计划和营销计划及其他相关资料，本着求实稳健的原则而编制。（3）编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计在各重要方面均与本公司上述已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。（4）本备考盈利预测报告的前提是：国地臵业的投资计划能如期完成。二、备考盈利预测基本假设1、本公司及国地臵业所遵循的我国有关法律、法规、政策和经营业务所在地区的社会经济环境无重大变化；2、本公司及国地臵业经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；4、本公司及国地臵业所属行业的市场状况无重大变化；5、国家及国地臵业所在地区针对土地整理政策无重大变化。6、国地臵业以及四川省成都市龙泉驿区人民政府（以下简称“龙泉驿区政府”）能够严格履行双方签订的《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》（以下简称“土地整理合同书”）及其补充协议约定（以下简称“补充协议”）约定的内容。7、国地臵业编制的《天鹅湖片区土地整理投资计划》和《十陵片区土地整理投资计划》，在预测期内，国地臵业能按上述投资计划执行。8、国地臵业土地整理项目的投资成本和投资回报，能按照《土地整理合同书》和《补充协议》的约定按期收回。9、国地臵业土地整理项目所需资金能按筹资计划到位。10、本公司及国地臵业预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；11、本公司及国地臵业遵循的税收政策，执行的税负、税率政策无重大变化；12、本公司及国地臵业不存在重大或有事项造成对公司重大不利影响。13、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。三、备考盈利预测表创智信息科技股份有限公司备考盈利预测报告6备考合并盈利预测表（重大资产重组前）预期期间：2012-2013年度编制单位：创智信息科技股份有限公司单位：人民币万元项目上年已审实现数2012年度预测数2013年度预测数1月至3月已审实现数4月至12月预测数合计数一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用510.67107.142,430.272,537.41863.16财务费用0.92-0.400.17-0.220.20资产减值损失7.36126.15126.15加：公允价值变动收益投资收益91.29-86.20145.8359.6371.56其中：对联营和合营企业投资收益91.29-86.20145.8359.6371.56二、营业利润-427.67-319.10-2,284.61-2,603.71-791.80加：营业外收入614.27减：营业外支出0.10其中：非流动资产处臵净损失三、利润总额186.51-319.10-2,284.61-2,603.71-791.80减：所得税费用四、净利润186.51-319.10-2,284.61-2,603.71-791.80归属于母公司所有者的净利润178.48-317.98-2,284.61-2,602.59-791.80少数股东损益8.03-1.12-1.12法定代表人：赵艳主管会计工作负责人：彭扶民会计机构负责人：刘昱呈创智信息科技股份有限公司备考盈利预测报告7备考合并盈利预测表（重大资产重组后）预期期间：2012-2013年度编制单位：创智信息科技股份有限公司单位：人民币万元项目上年已审实现数2012年度预测数2013年度预测数1月至3月已审实现数4月至12月预测数合计数一、营业收入38,857.854,125.2975,213.6979,338.98111,438.83减：营业成本1,615.29营业税金及附加81.330.360.36销售费用42.97管理费用2,019.96621.834,091.354,713.185,042.35财务费用-73.18-52.463,568.733,516.276,075.82资产减值损失641.98339.58312.10651.68481.50加：公允价值变动收益投资收益-1,065.76-86.20145.8359.6371.56其中：对联营和合营企业投资收益91.29-86.20145.8359.6371.56二、营业利润33,463.733,129.7867,387.3470,517.1299,910.72加：营业外收入615.552.332.33减：营业外支出13.081.001.00其中：非流动资产处臵净损失三、利润总额34,066.203,131.1167,387.3470,518.4599,910.72减：所得税费用8,503.54886.3917,420.7618,307.1525,202.12四、净