上市公司再融资实操讲解-30页（PDF31页）

XXXX年XX月A股股权再融资工具介绍内部使用如需根据企业素材制作专属封面请联系PA团队1第一章A股股权再融资市场概览2第二章A股股权再融资工具介绍9目录2第一章A股股权再融资市场概览1.1股权融资市场概览1.2资本市场融资工具谱系1.3股权再融资市场发展迅速1.4A股股权融资结构的国际比较1.5A股股权再融资发行制度的演进31.1股权融资市场概览——全球股权融资市场2016年，全球股票市场股权融资规模（现金类）约6,639亿美元，共计发行5,180单分市场统计：A股市场股权融资完成831单，融资规模1,817.37亿美元，全球排名第一，规模占比27.37%；美国市场股权融资完成735单，融资规模1,811.68亿美元，全球排名第二，规模占比27.29%；香港市场股权融资规模386.76亿美元，全球排名第三，规模占比5.83%1,817.371,811.68386.76379.38332.78214.11208.84139.33138.55127.33（831）（735）（426）（523）（334）（817）（170）（81）（177）（73）-100200300400500600700800900-2004006008001,0001,2001,4001,6001,8002,000中国(A股)美国香港英国加拿大澳大利亚日本法国韩国德国融资金额(亿美元)单数（右轴）数据来源：境外数据来自Dealogic，A股市场融资数据来自于Wind资讯。融资包括：IPO,FollowOn(FullyMarketed,AcceleratedBookbuild,RightsOffer,BoughtDeal,CashPlacing,FixedPrice,GuaranteedPreferentialAllocation,PIPE,Top-UpPlacement,ATMOffering,RegisteredDirect。A股市场股权再融资产品包括定向增发、公开增发及配股（与境外数据保持一致，未包括转债及优先股数据），美元/人民币汇率为即期6.9370，数据截至2016年12月31日2016年全球股票市场股权融资概况2016年全球股权融资规模前十位的股票市场41.1股权融资市场概览——全球再融资市场1,581.891,577.65327.76311.37173.81168.41129.37109.0483.7381.61（583）（624）（314）（461）（315）（744）（66）（78）（106）（20）0100200300400500600700800-2004006008001,0001,2001,4001,6001,8002,000中国(A股)美国加拿大英国香港澳大利亚法国日本韩国西班牙融资金额(亿美元)单数（右轴）2016年，全球上市公司股权再融资（现金类）规模约5,284亿美元，共计发行4,032单分市场统计：A股市场股权再融资完成583单，融资规模1,581.89亿美元，全球排名第一，规模占比29.94%；美国市场股权再融资完成624单，融资规模1,577.65亿美元，全球排名第二，规模占比29.86%；加拿大市场股权再融资完成314单，融资规模327.76亿美元，全球排名第三，规模占比6.20%数据来源：境外数据来自Dealogic，A股市场融资数据来自于wind资讯。融资包括：FollowOn(FullyMarketed,AcceleratedBookbuild,RightsOffer,BoughtDeal,CashPlacing,FixedPrice,GuaranteedPreferentialAllocation,PIPE,Top-UpPlacement,ATMOffering,RegisteredDirect。A股市场股权再融资产品包括定向增发、公开增发及配股（与境外数据保持一致，未包括转债及优先股数据）。美元/人民币汇率为即期6.9370。数据截至2016年12月31日2016年全球股权融资规模前十位的市场2016年全球再融资规模前十位的股票市场51.2A股资本市场融资工具谱系A股资本市场的直接融资工具谱系不断丰富，融资选择更趋多元化公开增发定向增发股权融资工具债权融资工具配股可转换债/可交换债IPO可分离债（停止）优先股混合融资工具61.3A股股权再融资市场发展迅速A股市场股权融资规模（2010-2016年）股权融资金额近年持续创出历史高位：随着A股监管政策市场化改革的推进，股权融资，尤其是上市公司再融资体量持续攀升，其中现金类非公开发行的发行规模合计占市场总规模比例在60%以上，占到现金类融资规模的80%左右现金类与资产类的非公开发行规模于2015年超过历史最高水平，现金类非公开发行规模在2016年进一步突破历史最高水平配股与可转债发行在2010年后占比较低，与银行业在2010年进行集中融资有关；2016年银行业新一轮融资主要通过优先股实现0501001502002503003500204060801001201401601802010201120122013201420152016IPO非公开发行（现金）配股可转债非公开发行（资产）融资规模合计（右轴）（$Bn）71.4A股股权融资结构的国际比较A股市场2016年各类股权融资形式占比A股及境外市场，再融资比例均大幅高于IPO境外市场主流的股权融资产品以配售（包括公开发行和非公开发行）为主，配售大多选择非公开发行，与A股市场现金类非公开发行为主的融资结构较为相似在并购实践中常用代价发行，即以增发股票、债券或现金等作为对价收购资产或购买其他公司股权，类似于A股市场的资产类非公开发行香港、美国市场的可转债融资占比较A股更高，此外还存在通过可交换债、认购权证的行权等形式获得融资的案例，但占比较低9%59%2%1%29%IPO非公开发行（现金）配股可转债非公开发行（资产）香港市场2016年、2015年各类股权融资形式占比美国市场2016年、2015年各类股权融资形式占比10%48%0.4%9%33%8%56%1%8%27%IPO配售配股可转债代价发行41%28%5%8%18%注：A股市场股权融资产品包括定向增发、公开增发、配股和可转债数据来源：Dealogic、Bloomberg、Wind资讯，截至2016年12月31日81.5A股股权再融资发行制度的演进01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0001990199319951997199920012003200520072009201120132015上证综指98年之前：配股为主98-01：配股为主，公增为辅01-06：配股和增发并重；融资规范化06至今：再融资恢复后非公开发行逐渐占据主导地位14年：优先股试点；创业板再融资制度明确15年：发布可交换债业务细则；重组配套募集资金的比例扩大93.12：《送配股暂行规定》，配股规范化98.06：龙头股份发行首单公增，开始试点00.05：《公开募集股份暂行办法》，公开增发产品形式确立06.04：《上市公司证券发行管理办法》，再融资重启，各种产品法规统一调整；推出定向增发、分离债产品06.05：新老划断后首单定向增发华联综超发行05.06：再融资因股改全面暂停92.11：深宝安发行首单上市公司可转债，转债产品推出97.03：《可转债管理暂行办法》，转债产品试点01.04：《发行可转债实施办法》，转债产品规范化06.11：马钢股份发行首单分离债07.09：《非公开发行股票实施细则》，定向增发产品规范化11.09：《配套融资相关规定》，资产重组配套募集现金13.11：国务院关于开展优先股试点的指导意见A股股权再融资发行产品的演进历程14.05：创业板再融资制度明确17年：修订非公开发行实施细则9第二章A股股权再融资工具介绍2.1股权再融资工具概览2.2股权再融资新规内容简介2.3股权再融资新规影响2.4股权再融资工具适用性判断2.5股权再融资工具专题介绍——可转换债券2.6股权再融资工具专题介绍——配股102.1股权再融资工具概览非公开发行配股公开增发发行对象不超过10名特定对象原有股东原股东、机构投资者、社会公众投资者发行主体条件对业绩和分红无要求一般稳定盈利对分红要求较高对盈利能力和分红要求较高发行规模非公开发行规模不超过总股本的20%发行股份规模不超过总股本的30%（配售比例不超过10配3）融资规模无特别限制，实际融资规模受市场行情影响较大发行间隔周期募集资金到位后的18个月内不能公布发行预案募集资金到位后的18个月内不能公布发行预案募集资金到位后的18个月内不能公布发行预案定价效率在发行期首日参考市价（1日或20日均价）的90%确定发行底价；发行价一般较市价折让在10%左右正式发行前定价；发行定价灵活性较高；发行价格折让通常在40%左右，主要为吸引投资者参与正式发行前定价；发行价格不低于市价（刊登招股书前1日或20日均价）业绩影响具有短期摊薄压力具有短期摊薄压力具有短期摊薄压力发行风险因为投资者对发行价差及公司业绩增长有一定要求，主要风险是在批文有效期内找不到股价持续上行的窗口，导致发行定价和认购需求面临较大不确定性理论上若认配不足70%，则发行失败，但实践中尚无发行失败的案例；需考虑大股东认配的能力从定价到认购相隔2个工作日，导致较大的市场风险敞口，市场波动的情况下存在大量包销案例锁定期控股股东锁定36个月，董事会决议确定的战略投资者锁定36个月，其他一年期投资者认购锁定12个月无锁定期无锁定期大股东及特定投资者参与灵活性可定向发行给大股东，用于提升大股东持股比例；除大股东以外的战略投资者参与可能性很小大股东需要在股东大会召开前公开承诺是否认购；发行仅针对原有股东可针对原有股东安排优先配售权11可转债优先股发行对象原有股东、机构投资者、社会公众投资者公开发行面向社会公众投资者；非公开发行面向不超过200名对象发行主体条件对盈利能力和分红要求较高债务余额不超过净资产的40%一般稳定盈利发行规模不超过发行前净资产的40%，且需要剔除中期票据、公司债等债务融资已占用额度发行规模不得超过普通股总股本的50%，且募资金额不得超过发行前净资产的50%发行间隔周期无特别限制无特别限制定价效率按面值（100元）发行；正式发行前确定票面利率和转股价格，转股价格通常相对市价溢价5%以内按面值（100元）发行；正式发行前确定股息率询价区间，股息率根据国债利率确定，可以固定或定期调整业绩影响业绩摊薄较为渐进，付息相关的财务成本低不摊薄普通股股本，上市公司税后支付优先股股息发行风险发行风险较小，市场供给较为稀缺，较受机构投资者欢迎没有明确赎回预期、且信用评级偏低的发行人面临较大的发行风险，投资者通常要求较高的股息率作为信用和流动性风险补偿锁定期无锁定期，发行结束6个月方可开始转股无锁定期大股东及特定投资者参与灵活性可针对原有股东安排优先配售权，有利于大股东提升或维持股比，也可作为投资机会；大股东可在正式发行时点前决策是否参与优先配售可定向发行给大股东或其他战略投资者2.1股权再融资工具概览（续）122.2股权再融资新规内容简介新旧规定对比新规：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制旧规：无特别限制新规：定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日旧规：定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。实际上大多数案例采用董事会决议公告日作为定价基准日新规：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%旧规：无特别限制再融资间隔规定定价基准日规定发行规模规定13再融资新规出具后，约31%在会项目融资规模超过发行前股本的20%，规模限制将对后续整体市场产生影响该条规定