房地产企业融资及公开上市相关问题47P

房地产企业融资及公开上市相关问题重庆天健会计师事务所张凯2007年7月重庆内容提要•融资方式介绍–直接融资–间接融资–新兴融资方式介绍•资本市场及公开上市–资本市场的功能–房地产企业公开上市的必要性及可能性–房地产企业公开上市的方式及对财务指标的要求•IPO及借壳上市案例分析•公司治理融资方式介绍•直接融资指不经金融中介机构，直接借助市场向社会上有资金盈余的单位和个人筹资。–股权融资–债券融资–其他，如商业票据、预收和赊购等•间接融资指以金融机构为中介，由金融机构通过吸收存款等形式积聚社会闲散资金，再投向资金短缺单位。–金融机构贷款–信托公司融资直接融资•股权融资–私募（非公开募集、定向募集）按照《证券法》的规定，非公开发行指向特定对象发行证券并且累计不超过200人。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。–公募（公开募集）直接融资•债券融资–公司债券–可转换公司债券–短期融资债券–资产证券化•公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。•公司债券发行条件：1.股份有限公司净资产不低于3000万元；有限责任公司净资产不低于6000万元；2.累计债券余额不超过公司净资产的40%；3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4.筹集的资金投向符合国家产业政策；5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平中国证监会《公司债券发行试行办法》（征求意见稿）“未被设定担保或者采取保全措施的净资产不少于本次发行后的累计债券余额”•可转换公司债券发行条件：可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司适用，既要符合股票发行条件，又要符合公司债券发行条件。•短期融资券短期融资券是指企业依照规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。短期融资券期限最长不超过一年。待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。1、具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；2、流动性良好，具有较强的到期偿债能力；3、发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；4、近三年没有违法和重大违规行为；5、近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；6、具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；•资产证券化：所谓资产证券化，就是将原始权益人不流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。（图例）SPV发起人投资者资产债务人服务人受托管理人信用评级机构信用增级机构/辅助机构债权债务清偿债务ABS权益清偿服务费用余值返还转让收入资产转让发行收入发行ABS服务费用信用评级服务费用信用增级和辅助安排ABS权益清偿资产证券化的主要法律问题：真实销售破产隔离间接融资•商业银行贷款•信托机构融资资本市场•概念是股票、债券、证券投资基金等证券发行和交易的场所。资本市场是市场经济发展到一定阶段的产物，是为解决资本供求矛盾和流动而产生的市场。•资本市场的功能–融资和投资功能–市场定价功能–资源配置功能公开上市的利弊利：1.为公司的持续发展获得稳定的长期的融资渠道；2.提升股票的价值，从而使股东财富急剧增涨；3.改善公司形象，扩大公司知名度，提升公司信用；4.规范公司运作，完善公司治理结构，为公司的长远发展奠定坚实基础。公开上市的利弊•弊1.信息披露或者更广泛意义上的责任和义务；2.可能失去控制权；3.费用支出。房地产企业融资渠道•国内房地产企业融资的可能渠道：1.银行贷款房地产企业的开发贷款个人住房消费贷款2.房地产信托融资3.企业债券4.项目融资5.公开上市募集资金6.产业基金7.其他金融创新产品房地产企业公开上市•必要性–银行惜贷，条件苛刻，自有资金比例逐步提高，加之土地出让金、拆迁成本、土地增值税等成本费用增加，无疑雪上加霜；–有利于募集权益性资金，改变财务资本结构；–通过资本市场的便利条件，持续获得直接融资的能力，为企业扩大经营规模和良性发展奠定坚实的基础；–通过提升权益负债比率，提升企业抵御风险的能力。房地产企业公开上市•可能性目前，国内资本市场有60多家房地产上市公司，其中有“广宇集团”、“大港股份”、“宏润建设”等几家中小板上市公司（2005年以后上市的）。而对于主板的房地产上市公司，其中有20-30家是在国内证券市场初期通过IPO方式上市的，如深圳万科、渝开发等；其余的基本上是通过借壳上市的，如“金融街”（华亚纸业）、“东源股份”（钢业资产）、“银星集团”（ST冰熊）、“华能房地产”（重庆实业）；或者是控股股东将房地产项目注入上市公司，如“迪马股份”。房地产企业公开上市•可能性（续）1997年9月，中国证监会《关于做好股票发行工作的通知》，对房地产企业暂不受理。但2003年栖霞建设、2006年保利地产主板IPO以及“广宇集团”、“大港股份”、“宏润建设”在中小板IPO已成功破冰。房地产企业公开上市•可能性（续）由于前几年，中国证监会对房地产企业上市的限制，使一些房地产企业绕道境外上市，如在香港上市的首创置业、华润置地、中国海外、世贸地产、碧桂园等。据了解龙湖地产、SOHO等企业准备香港上市。但中国证监会新的内部规定------公开上市的方式•首次公开发行（IPO）•借壳上市IPO的要求•财务指标：–连续三年盈利，净利润累计超过3000万元；（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）–最近三个会计年度经营活动的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；–发行前股本不低于3000万元；–最近一期末无形资产（扣除土地使用权、采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；–最近一期末不存在未弥补亏损；–发行前资产负债率不超过70%。保利集团IPO的要求•注意事项及监管要求：–股份有限公司必须设立三年以上；或者整体改制并以审计值折股，否则经营业绩不能连续计算；–三年内，主营业务、实际控制人、高管人员没有发生变更或重大变更；–发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于实际控制人；–合法经营，三年内未违法违规，如工商、税务、土地、环保、海关等方面；IPO的要求•注意事项及监管要求（续）：–严禁为大股东、实际控制人提供资金和担保，避免同业竞争，减少和规范关联交易；–发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；–发行人依法纳税，各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；–发行人的行业地位和市场占有率；–发行人所在行业是否被限制发展或高度监管，如环保问题、高耗能问题、商业贿赂等；借壳上市•借壳上市是指控股或收购已经上市的壳公司，然后通过资产置换的方式，将收购人的资产和业务装入上市公司，从而达到公开上市的便捷方式。•理想的壳公司：基本无经营；只有很少的资产和负债；没有重大诉讼、仲裁等或有事项；近几年没有受到严历的行政处罚等。•借壳上市的方式：1.收购壳公司控股股东的股份；（图例）2.通过反向收购方式，成为壳公司的控股股东；（图例）公司A公司B上市公司C上市公司C60%60%现金上市公司股权公司A上市公司BA公司股东Ｂ公司股东原A公司股东原B公司股东上市公司B公司A40%60%100%IPO与借壳上市比较•从筹资方面IPO能够在证券市场上获得第一桶金；借壳上市不能直接从证券市场上获得资金，但如果有重大资产重组，可以在短期内发行新股。•从审核难度方面IPO较借壳上市的难度大得多•从速度方面一般情况下，借壳上市的速度更快•从成本方面一般情况下，IPO的费用在三、四千万，而在“全流通”以前买壳费用在三、五千万左右，但目前在全流通情况下，壳资源的费用会有所增加。IPO路径改制辅导制作发行申报材料辅证监会发行部初审发审委审核发行交易所挂牌各中介机构尽职调查提出存在的问题解决措施业务重组确定改制基准日以审计值折价为股份公司出资税收（企业与个人）借壳上市案例置入资产D职工持股25％24％100％60％控股公司C集团A集团B上市公司100％收购上市公司股权5000万现金51％D公司51％股份与上市公司净资产进行置换至此控股公司C职工持股集团A上市公司置入资产D100%60%51%定向增发，收购控股C和职工持股部分的股权24%25%最后控股公司C职工持股集团A上市公司置入资产D100%40%（注）100%20%20%公司治理•公司治理是指联系企业各相关利益主体（股东、董事会、高级管理层、其他利益相关者）的一系列制度安排和结构关系网络。•公司治理产生的制度基础：所有权和经营权分离公司治理•公司治理的发展浪潮对公司治理产生重大影响的三次比较重要的历史事件：“卡特伯里报告”1992年亚洲金融危机1997年“安然事件”2002年•为理解公司治理问题的类型，需要综合考虑企业内部权利关系的特征，这包括如下几个方面的关系：1.股东之间的权利关系，这是公司内部最基本的关系；2.股东与董事会之间的关系，这是一个派生的关系；3.董事会与高级管理层之间的关系公司治理•公司治理问题的类型：1.代理型公司治理问题主要面对的是股东与经理之间的关系2．剥夺型公司治理问题主要涉及股东之间以及股东与债权人之间的关系公司治理问题的类型投资者是百分之百的管理者职业经理拥有部分权利完全依赖内源性融资1、没有公司治理问题2、代理型公司治理股权融资4、剥夺型公司治理问题3、代理型公司治理问题剥夺型公司治理问题债务融资5、剥夺型公司治理问题代理型公司治理问题股权融资和债务融资6、代理型公司治理问题剥夺型公司治理问题公司治理•中国民营企业面临的公司治理问题：1.是提升公司创业者的“所有权能力”问题；2.是创业者与职业经理人的关系问题；3.是家族传承和接班的问题；4.是创业者与元老之间的关系问题；5.是控股股东对非控股股东的剥夺问题公司治理•中国上市公司的治理状况：1.董事长一人说了算2.董事会文化3.独立董事的专门学问4.控股股东通过违规担保、占用资金等方式掏空上市公司；•监管部门的要求：1.2001年，中国证监会发布《上市公司治理准则》；2.2007年，证券交易所要求所有上市公司进行公司治理的专项整顿；公司治理•公司治理结构：公司治理结构是规定公司利益相关各方的责任和权利，保护股东权益和社会利益，协调公司内外部环境以实现公司运行效率最优和利润最大化的一种制度安排.公司治理结构的目标是在兼顾公平和效率的基础上，提高公司的竞争力。公司生存发展的关键，不仅取决于治理结构的公平程度，更取决于治理结构的效率水平。利益相关者机构会计师律师信用平级机构投资银行媒体投资顾问研究机构公司治理分析人员主体公司内部股东董事会高级经理层中层管理者（核心功能）任命与监督报告管理经营市场机制：竞争因素与产品质量外国直接投资公司控制权资金部门债务债权专业标准法律行政规定公司外部公司治理的体系公司治理•公司治理的重中之重：1.董事会制度董事会组成；（外部董事、独立董事）董事会的报酬与激励；董事会专门委员会；公司治理２．中小股东保护刺破公司面纱制度；累计投票制度；征集投票权制度；集体诉讼制度；公司治理３．高级管理人员的激励设立长期激励性报酬公司治理４．充分的信息披露“阳光是最好的消毒剂，电灯是最有效的警察．”公司治理•５、法律和政府监管证监会、财政部监督检查局、审计署、证券交易所等谢谢大家！