新三板挂牌企业融资操作实务

投资银行总部黄著文新三板企业挂牌融资操作实务目录第一部分多层次资本市场概况第二部分新三板企业挂牌融资操作实务第三部分财通证券简介第一部分多层次资本市场概况3主板创业板全国中小企业股份转让系统（新三板）交易所市场（场内市场）场外市场地方区域性股权交易市场、证券公司柜台市场多层次资本市场概况45基本概念主板市场（第一层次）：沪深证券交易所主板及中小企业板市场，主要是为大型、成熟企业的融资和转让提供服务；创业板市场（第二层次）：沪深证券交易所创业板市场，是指在主板之外专为处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的中小企业及高科技企业提供资金融通的股票市场；场外市场（第三及第四层次）：包括新三板市场、证券公司柜台市场、区域性股权交易市场，主要解决企业发展过程中处于初创阶段中后期和幼稚阶段初期的中小企业在筹集资本性资金方面的问题。其中，新三板市场是场外市场的最高层次，是股份公开转让的场所；区域性场外市场是场外市场的基础层次，是股份非公开转让的场所。多层次的资本市场概况6场外交易市场的形成与发展，丰富和完善了我国资本市场体系，意义重大：场外交易市场作为交易所市场的“预备市场”，即整个资本市场的基础层次，为企业的初期发展提供支持，并为沪深交易所市场储备、选拔和培育合格的主板上市公司。场外交易市场有助于交易所市场完善并实施退市机制，既有利于提高上市公司的质量，又为退市公司股份转让提供了平台，与交易所市场实现了互补。场外交易市场增大了资本市场的容量，增加了交易品种，为各类投资主体提供了更为广阔的进入、退出渠道。场外市场概况场外市场功能场外市场结构新三板各地区域性股权交易市场证券公司柜台市场7公司分类公司有限责任公司股份有限公司公众公司非公众公司上市公众公司非上市公众公司向特定对象发行向特定对象转让公开转让上市公司：其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。公众公司：其股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人，或以公开方式向社会公开转让的股份有限公司。非上市公众公司：公众公司中，其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司。公开发行：向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人，以及法律、行政法规规定的其他发行行为。第二部分新三板企业挂牌融资操作实务89新三板企业挂牌条件与程序适合在新三板挂牌的企业类型资金瓶颈制约规模扩大的公司；具有一定规模、市场前景良好、具有技术优势和持续创新能力，亟需提高知名度的初创企业；目前还不符合主板或创业板上市，但有进入资本市场的意愿，希望在公司治理结构上实现规范发展的企业；希望借助资本市场力量实现规范经营、做大做强的具有长远发展眼光的公司。10新三板企业挂牌条件与程序适宜选择新三板的企业特点公司属于初创期的创新型中小企业；公司形成了一定的经营模式和盈利模式；公司在所属细分市场具有较大发展预期；公司处于快速发展阶段，成长性较好。新三板企业挂牌条件与程序11挂牌企业需具备基本条件（1）公司依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从计算。（2）业务明确，具有限责任公司成立之日起持续有持续经营能力主要是指公司所开展的业务划分清晰，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。（3）公司治理机制健全，合法规范经营（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司成立、出资、增资行为合法合规；公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。（5）主办券商推荐并持续督导（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件新三板扩容后，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术公司，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。12新三板企业挂牌条件与程序挂牌企业需经主办券商推荐公司申请挂牌，须委托一家有资格的券商作为主办券商，向全国中小企业股份转让系统公司推荐挂牌；申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导的协议；主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报；全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见；申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。项目创业板发行上市条件中小板发行上市条件全国股份转让系统挂牌条件净利润标准一：最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长或最近一年盈利。标准二：净利润不少于500万元净利润最近三年为正，且累计超过3000万元。没有要求营业收入现金流标准一：无标准二：最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金净额累计超过5000万元没有要求发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股没有要求公司设立依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司存续满二年。有限责任公司整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日计算主营业务主要经营一种业务，具有持续盈利能力最近3年内主营业务没有发生重大变化业务明确，具有持续经营能力公司治理具有完善的公司治理结构：对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人具有完善的公司治理结构公司治理机制健全，合法规范经营（没明确要求设置独董和董秘）审查机制创业板发行审核委员会审核发行审核委员会审核主管机关出具审查、核准意见新三板与创业板、中小板的区别13工作时间从券商进场改制算起，公司股份进入全国股份转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入场内市场平均需要3年时间甚至更长。中介机构初步调查；确定改制重组方案；审计评估；设立股份公司。会计师报表审计；律师尽职调查；券商尽职调查并制作文件；券商内核。向审核关报送文件；审核意见反馈及回复；确认。开立账户；登记公司初始登记；挂牌改制重组文件制作审查核准挂牌1-2个月1-2个月2个月1个月挂牌成本推荐挂牌费用：主办券商与会计师、评估师、律师事务所共计120-200万，各地高新园区基本上都针对全国中小企业股份转让业务制定了财政补贴计划，拟挂牌公司在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用。挂牌初费和年费：公司挂牌时和挂牌期内，挂牌公司须按照总股本数的大小向全国股份转让系统公司缴纳挂牌初费和年费。初费3-10万，年费2-5万。信息披露督导费用：公司挂牌后，每年须向主办券商缴纳信息披露督导费，5万左右。信息披露费用：公司挂牌后，每年须向全国股份转让系统公司缴纳信息披露费用。新三板挂牌工作时间及成本14推荐挂牌业务流程改制为股份有限公司公司董事会、股东大会决议签订推荐挂牌协议公司选定律师事务所、会计师事务所配合主办券商尽职调查主板券商向主管机关报送挂牌申请文件主管机关对申请文件进行审查核准主管机关审查核准确认拟挂牌公司所须做的准备工作：成立专门工作小组，负责准备相关资料，配合主办券商进行尽职调查；工作小组工作人员包括生产、销售、采购、技术、财务、人事等各业务环节负责人；指定一名工作协调人（董秘），负责督促公司内部各部门按照要求准备相关资料、对外联络；提供必要的办公环境。新三板挂牌工作流程15尽职调查聘请中介机构设立股份公司召开董事会、股东大会配合尽职调查配合开展审计、评估挂牌企业主要职责聘请中介机构，改制设立股份公司召开董事会和股东大会就申请挂牌事项作出决议与主办券商、会计师、律师签订协议配合各中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作16尽职调查协助改制制作全套材料推荐挂牌资本市场服务持续督导证券公司主要职责财通证券为贵公司挂牌推荐券商的主要职责：协调中介机构完成企业股份制改造进行尽职调查制作推荐挂牌备案全套材料向全国股份转让系统公司推荐挂牌挂牌后持续督导提供后续资本市场服务17财务方面的尽职调查审计企业净资产出具《审计报告》协助完善企业财务管理体系会计师事务所主要职责对股改基准日企业的净资产情况进行审计出具两年及一期的《审计报告》负责财务方面的尽职调查协助完善企业财务管理体系18法律方面的尽职调查协助改制协助企业完善公司治理出具《法律意见书》律师事务所主要职责协助企业完成股份公司创立大会负责法律方面的尽职调查出具《法律意见书》协助企业完善公司治理，建立现代企业管理制度19要求披露的文件公开转让说明书（申报稿）财务报表及审计报告法律意见书公司章程主办券商推荐报告定向发行情况报告书（如有）新三板推荐挂牌备案文件目录（一）20不要求披露的文件申请挂牌公司相关文件向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）的报告向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的董事会决议有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的股东大会决议企业法人营业执照股东名册及股东身份证明文件董事、监事、高级管理人员名单及持股情况申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供）申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（挂牌前提供）新三板推荐挂牌备案文件目录（二）21不要求披露的文件主办券商相关文件主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议尽职调查报告尽职调查工作文件内核意见主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表主办券商自律说明书主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件新三板推荐挂牌备案文件目录（三）22不要求披露的文件其他相关文件申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件新三板推荐挂牌备案文件目录（四）23审核与监管申请挂牌公司必须按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件进行申报；全国股份转让系统公司对申请挂牌公司挂牌资格出具审查意见；中国证监会对申请挂牌公司的非上市公众公司身份出具核准文件。监管主体中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务及参与人实行统一监督管理、维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为；全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。新三板市场制度24机构投资者注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。自然人投资者投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经理。投资经验起算时间为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。其他投资者集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。新三板合格投资者25新三板交易机制2