资本运营与企业投融资决策

第一部分资本运营与企业投融资决策韩复龄教授中央财经大学目录•I.企业投融资决策•II.私募股权融资（PE）•III.公开上市融资（IPO）•为何融资？•从何处融资？•如何应对资方要求？1.企业投融资决策4为何融资企业融资的意义•企业融资是指企业根据其生产经营、对外投资、调整资金结构和其他需要，通过合理的渠道，采用适当的方式，获取所需资金的一种行为。•融资管理是企业财务管理的一项基本内容，融资管理解决为什么要融资、从何种渠道以什么方式融资、要融通多少资金、如何合理安排融资结构等问题。什么样的融资方式适合企业发展？融资新途径：投资与融资是企业经营活动资本运作中不可缺少，而又最易犯错误的环节，正可谓是成亦投融资、败亦投融资。•资本和企业联姻：上市融资以及进行私募股权融资,一直是很多中国企业,特别是中小企业的期望,但是中国企业在寻求上市和进行私募股权融资的过程中，通常会面临许多各式各样的实际困难和问题，由于对资本市场不熟悉,对融资方式,融资条件,以及对对上市和私募股权融资缺乏一个全面了解，许多企业花费很多的人力、物力和财力，仍然没有获得成功。企业投融资战略与成长模式从资产到利润到权益是产品运营的基本模式•通过占有上下游企业的金融资源，以应付、预收款来扩张资产是品牌运营的成功之本成长途径：扩张短期负债•通过扩张长期负债、负债性权益、股本及资本公积金来生成资产，以现金流来支持负债（收益率及流动性的平衡），以利润增长来推高市值（MARKETCAP），以股权来收购资产•资产（债务市场抵押品）及利润（资本市场抵押品）是资本运营的手段成长途径：扩张未分配利润融资伴随企业成长过程种子期创立期成长期成熟期早期成长快速成长研究、开发技术、资金产品/服务商品化技术、市场市场开拓、产品创新、品牌管理（增长转型期问题)可持续发展◆在企业的成长过程中，资金从头到尾一直是困扰企业的重大问题，融资工作伴随企业的整个成长过程。8企业不同发展阶段之主要融资路径企业在不同发展阶段应综合运用各种融资渠道盈亏平衡点个人投资风险投资风险投资风险投资资本市场(创业板)银行贷款所承受的风险程度所要求的投资回报资金规模参与管理的程度退出方式风险投资很高很高较小有限参与上市、转让资本市场较高较高很大一般不参与在市场出售银行贷款较低较低可大可小不参与还本付息银行贷款风险投资资本市场可换股债券资本市场(主板)银行贷款可换股债券高风险高/中风险一般风险高风险创立研发导入增长成熟业务发展下降/重新调整阶段盈利状况LOGOLOGO投融资的运作过程四大过程解决“钱从哪儿来”解决“价值增值”融资投资管理退出解决“钱往哪儿去”解决收益如何如何实现企业融资体系中小企业融资体系外源融资内源融资权益资本债务资本主要股东资本保留盈余私募公募间接债务直接债务非风险资本风险资本主板市场二板市场OTC市场商业票据发行债券发行商业信贷银行贷款机非构银贷行款金融融资租赁初创高速成长业务稳定企业衰退或者变革企业成长历程资本历程如何获得第一桶金融资难企业停滞不前套现后钱该怎么花怎么办？•为何融资？•从何处融资？•如何应对资方要求？讨论主题谁是资金提供者？取决于企业发展阶段初创阶段成长中的大规模中小企业扩张阶段创业者自筹风险投资机构战略投资者天使资金战略投资者实业投资家（3F)证券市场（中小板、创业板）证券市场银行贷款银团贷款企业可供选择的融资渠道直接融资上市融资发行债券股东追加投资职工集资民间借贷商业信用：赊货、收预付款中外合资投资基金公司、直接投资政府投资拨款企业可供选择的融资渠道间接投资银行贷款信托贷款融资租赁典当融资1中小企业主要12种融资方式综合授信信用担保贷款买方贷款项目开发贷款异地联合协作贷款出口创汇贷款自然人担保贷款个人委托贷款典当融资金融租赁无形资产担保贷款票据贴现融资•为何融资？•从何处融资？•如何应对资方要求？讨论主题资金提供方关注点•企业有无清晰的赢利模式和突出的主营业务•产品或服务具有现实的或潜在的并且是持续的市场需求•所应用的技术具有一定的先进性，对于竞争者可形成一定的技术壁垒，具有新技术的研发能力或跟踪能力•具有良好的公司治理结构，健全的内部控制、管理制度（所有者、经营者、员工、消费者、社会的利益关系）•管理团队的素质董事长、总经理、财务总监、技术负责人、营销主管知识背景、从业经历、经验、团队合作精神、驾驭能力等等•规范的、有效的财务管理•核心团队创新能力、执行能力•商业模式简明清晰、现金流好•市场潜力足够空间、持续增长对企业的选择CEO管理层公司股东债权人国家息税前利润雇员客户供应商社会公众21II、私募股权融资（一）PE概念和发展现状22私募，英文是PrivatePlacement，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。PE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通过IPO的方式募集了主要从事Buyout的PE基金PE概念的认识误区•PE，“privateequity”，国内的翻译多种多样，如“私募股权投资”、“私募股本投资”、“私人股本投资”、“未上市股权投资”、“私有权益投资”等.private并非绝对“私募”在我国，“私有”与“公有”相对，把PE翻译成私有权益，会限制PE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外PE和国内PE十分青睐的投资方向之一。private并非指“私有”在成熟市场，“equity”（权益）不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。“equity”不只包括“股权”PE并不只投“pre－ipo”PE投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多PE也喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司（最新案例火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫PIPE（PrivateInvestmentsinPublicEquity)，即“对上市公司非公开发行股权的投资”天道投资专业诚信23凯雷基金是如何解释“PE”•Whatisprivateequity?•PrivateequityisaformofinvestinginwhichcompaniessuchasCarlyleinvestinprivatecompaniesandrealestate.Occasionallyprivateequityfirmsmakeinvestmentsinpubliccompanies,whicharecalledPIPEsorprivateinvestmentinpublicequities.OfCarlyle’smorethan400portfoliocompanies,only14arepubliclyheldcompaniesandmostofthesewentpublicafterCarlylehadinvestedinthem.24PE与传统金融业务的比较•PE–权益资本–高风险，高利润–无形资产–低流动性–长期–考核重点：未来–无抵押担保要求–收益渠道：通过管理增值，赚取利润•银行贷款–借贷资本–低风险，安全保值–有形资产–高流动性–短期–考核重点：现状–一般要求抵押担保–收益渠道：提供服务，赚取服务费25PE影响与日剧增PE管理资金额占美国股票市场总市值10%PE控制上市公司市值占美国股票市场总市值红杉资本所投资公司的市值占纳斯达克总市值天道投资专业诚信26PE的类型基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金（VC）种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉并购重组基金（buy-out)MBO基金LBO基金重组基金以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金主要投资于基础设施、收益型房地产等具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金：不良债权--夹层基金：高盛、黑石天道投资专业诚信27PE投资的阶段性风险投资的投资对象——风险企业的发展可以分为种子期、启动期、发展期、扩张期和获利期等5个阶段，风险投资机构通常根据风险企业所处的发展阶段不同而相应地采取不同的投资策略，并通过分阶段投资组合的方式来控制投资风险。阶段种子期启动期发展期扩张期成熟期风险企业状态概念、计划生产、运作销售赢利增速放慢风险大小极大很高高一般低风险资金用途开发、试产市场营销扩产促销增长利润上市并购投资年限7~105~103~71~31~3投资工具自筹、天使优先股优先股、债权普通股、债权过渡性预期收益率60%以上40%~60%30%~50%25%~40%25%左右回报倍数10~156~124~83~62~428按投资阶段划分的PE类型天道投资专业诚信29投资模式是与企业发展相对应的并购:天使投资:$0.5-2M第一轮融资:$3-10M第二轮融资:$8-20MPre-IPO融资:$20-100MIPO:$100M-上市创业一级市场公开市场私募市场天道投资专业诚信30•融资过程–2003年1月成立–第一轮：2003年5月软银中国50万美元的风险投资–第二轮：鼎辉、TDF、WIHapper等投资1000多万美元–第三轮：2004年11月维众投资、高盛和3i投资3000万美元•上市–2005年7月13日，在纳斯达克成功上市，发行价17美元，融资总金额1.7亿美元•收购–2005年10月分众以不超过1.83亿美元的代价收购了框架传媒–2006年1月分众以9400万美元现金、2.31亿美元的股票收购了聚众传媒–2007年3月分众以2.25亿美金收购好耶案例：分众传媒31PE影响与日剧增——投资标的巨大1989年，KKR杠杆收购美国最大的食品和烟草生产商RJR纳贝斯克330亿美元2006年7月，KKR、贝恩资本和美林收购美国最大医院连锁集团HCA250亿美元389亿美元2007年2月，黑石集团收购美国最大的房地产上市公司EOP房地产445亿美元2007年2月，KKR和TPG收购美国最大的公用事业公司TXUNEW2007年5月，美国前财长约翰.斯诺领导的私募基金Cerberus资本管理公司以55亿欧元(74亿美元)收购克莱斯勒集团80.1%的股份天道投资专业诚信32凯雷－总统俱乐部•美国前总统乔治·布什（GeorgeBush）在1998-2003年间出任凯雷亚洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份；•上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什（GeorgeW.Bush）担任旗下收购公司Caterair的董事，直至其1994年参选德州州长；•前国务卿詹姆斯·贝克（JamesA.BakerIII）在1993-2005年间担任公司的资深顾问和合伙人；•英国前首相约翰·梅杰（JohnMajor）在2001-2004年间担任凯雷欧洲分公司主席。•克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提(ThomasMcLarty)以及美国前国务卿鲍威尔、证券与交易委员会（SEC）主席阿瑟·列维特（ArthurLevitt）都先后为凯雷打过工。在凯雷，无论你是民主党还是共和党，只要你愿意贡献出政治资本和人脉关系，就能领上高额薪酬。•菲律宾前总统拉莫斯（FidelRamos）、泰国前总理、德意志银行前行长等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的董事长、总裁等富商，先后拥有了凯雷的各种头衔。年轻的凯雷不断复制它的权钱经验，已经编织出了一张覆盖全世界的权力之网33高盛基金概况高盛资本伙伴高盛资本伙伴亚洲高盛资本伙伴2号高盛资本伙伴3号高盛资本伙伴2000年高盛资本伙伴5号高盛资本伙伴6号合计规模$1.04bn$300mm$1.75bn$2.78bn$5.25bn$8.5bn$20.