PE投资行业尽职调查概览

投资行业尽职调查概览xxxxx一、投资概述二、尽职调查内容三、投资的风险识别与防范四、其他心得体会目录合伙制公司制有限合伙人(LP)普通合伙人(GP)有限合伙企业（投资主体）出资(1%)出资(99%)投资被投资企业顾问服务具体操作退出有限合伙人(LP)普通合伙人(LP)收益(80%)收益(20%)股东1股东2股东n……投资公司被投资企业退出外部团队公司利润团队激励引子：股权投资公司基本运行框架投资行业概览工作职责发现价值行业研究公司分析风险控制尽职调查交易设计投后管理投资的工作职责项目操作流程5BP、项目接洽初步分析发现价值尽职调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理立项报告尽职调查报告投资条款termsheet投资建议书投资决议，正式的投资协议定期管理报告工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%的对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。商业团队人力资源公司治理结构及管理业务与技术产品/服务行业与市场发展规划与资金用途财务财务报表的核实财务状况会计政策及会计估计现金流分析财务分析纳税情况财务模型盈利预测可靠性核实法律股权结构与历史沿革潜在的法律纠纷影响上市的关键问题重大债权债务尽职调查内容•团队教育背景、过往经历、高管简历；•团队稳定性、近两年高管团队人员变动情况；•管理层及核心技术人员的持股情况，公司的股权激励制度；•公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的业务范围；•公司高管/大股东背景调查（个人诚信度、银行征信、隐性负债、员工及其原同事对其评价）；•团队的执行力、核心人物的领导力；团队人力资源•高管团队的工资水平；•当地平均工资和企业一线员工的薪资水平；•员工社保、公积金缴纳情况；•员工数量、部门分布、人员结构、学历构成、地域分布；•近三年员工数量变化情况；•公司的绩效考核制度；•公司员工的稳定性；•企业的规章制度、公司章程；•企业高管人员的权力，企业重大事项的表决、通过程序；•公司的内控制度的完善性，相关制度的执行力度；•法人治理结构的完善性（股东会制度、董事会制度、监事会制度）；•公司内部组织结构图及各部门职责；公司治理结构及管理业务与技术业务公司从事的主要业务及生产许可证书（公司提供的产品和服务）；公司的商业模式与竞争优势（企业盈利模式）；公司的独立性（人员独立、业务独立、生产独立）；原材料采购、产品生产及产品销售的流程；原材料采购付款方式、产品生产周期、产品销售的账期；重大采购合同、销售合同；前五大原材料供应商名录及对其采购额占年度采购额的百分比；前五大客户名录及对其销售额占总销售额的百分比；关联交易及同业竞争；上下游访谈、竞争对手访谈；公司的关键成功要素；技术公司的技术来源；公司的核心知识产权（专利、软件著作权等）公司的技术先进性、技术优势；公司所在行业的技术壁垒；公司研发人员的数量、学历构成、每年的研发费用的金额；•公司的主要产品与服务描述；•近三年公司主要产品与服务的变动情况；•产品/服务的寿命及利润创造过程；•公司产品/服务的优势；产品与服务行业行业基本情况（行业类型、行业的发展历史）；行业的市场容量、未来成长性；行业的竞争格局，公司的行业地位；行业周期性；行业的产业链及上下游关系；行业的技术壁垒、潜在的进入者；关键成功要素；行业政策；市场公司的主要客户；销售方式、回款方式；主要竞争对手描述；公司的销售网络；销售团队的架构；销售人员的绩效考核及激励机制；行业与市场•公司的三年发展战略；•整体经营目标及主营业务的经营目标；•产品开发计划，人员扩充计划，技术开发与创新计划，市场开发与营销网络建设计划；•融资的资金用途及未来融资计划；公司发展规划•三年加一期财务报表、纳税申报表和科目余额表；•最近三年的主要财务指标（营业收入、营业利润、净利率、利润增长率）；•总资产收益率、净资产收益率；•未来三年财务预测；•会计电算化程度、企业管理系统的应用情况；财务状况流动资产存货——计算存货周转率并与同行业平均水平比较;——分析存货的构成、存货市场价格并分析存货跌价准备的计提是否充分；其他流动资产——应收账款账龄分析——大额其他应收账款及预付款项分析;长期资产固定资产——企业房屋及土地的产权状况及抵押情况；——机器设备等固定资产的入账凭证；无形资产——自主研发形成的无形资产是否符合资本化的确认条件；——无形资产折旧及减值是否及时确认；——目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证；在建工程——在建工程是否及时结转固定资产；——是否满足利息资本化的条件；财务报表的核实负债借款——目标企业的借款到期日分析、利率分析；——目标企业是否还有未使用的银行授信；——企业和大股东的个人征信情况以及除银行贷款外的其他债务情况；或有负债——对外担保（互保）；——正在进行中的诉讼；其他负债——其他负债中金额较大科目的明细；所有者权益——关注目标企业从成立日起的历次股权结构变动是否存在法律瑕疵；——目标企业是否存在抽逃注册资本金的情形；——企业的资本公积形成原因；财务报表的核实收入真实性——订单合同（已签订合同与收入的匹配度）；——银行对账单（银行流水与收入对比）；——纳税申报和税款缴纳（纳税额与收入对比）；——水表、电表（分析用电量、用水量与收入的关系）；——收入与存货、应收账款之间的变动趋势；——上下游访谈（通过上下游了解企业经营状况）——发货或验收记录；——经营活动现金流量与收入对比；成本真实性——公司的成本结构；——成本核算和存货计价方法是否具有一致性；——固定资产折旧和摊销是否足额计提；——关注关联方交易，是否存在利益输送；——是否存在现金交易；财务报表的核实•企业采用的会计政策及会计估计的合理性；•收入确认原则是否合理；•资产折旧/摊销年限；•坏账准备及存货跌价准备的计提原则；•资产减值准备的计提原则；•存货计价原则；•资本化、费用化相关支出的合理性；会计政策及会计估计•分析经营活动、投资活动和筹资活动的现金流数据；•经营活动现金流量与净利润对比；•分析经营活动现金流量和利润之间的调节项目；•比较各年度经营活动现金流量的变化；•选择行业内上市公司，将有关指标进行对比；•自由现金流量投资回报率；•分析投资活动现金流量与企业所处发展阶段的关系；•结合现金流量表、销售账期、应收账款分析企业的营运状况和现金回流情况；现金流分析财务分析分析方法比较分析分析公司不同时期财务指标将公司与相关上市公司比较因素分析杜邦分析体系分析内容偿债能力营运能力盈利能力财务分析•公司享受的税收政策，与税收优惠相关的证明（如高新技术企业证书）•查阅公司报告期的纳税资料；•调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求；•公司的避税措施；•当前税收优惠的可持续性、税收政策风险对净利润的影响；纳税情况•根据企业盈利预测测算投资回报和年化收益；•核实盈利预测的可靠性——在手订单——意向订单——企业产能、库存现金——行业市场容量和成长性——盈利预测与过往业绩增速对比——团队能力盈利预测及核查还原真实财务报表——资产负债表——利润表——现金流量表制作模拟利润表——根据企业订单情况预测销售增长率；——结合企业过往经营情况测算成本和费用；——制作未来三年的模拟利润表投资收益模型——测算未来投资收益——分析退出时不同估值倍数对投资收益的影响财务模型•企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；•公司设立的过程及相关的设立文件；•历次股本结构变化的法定程序及变动原因；•重大资产重组情况；•实际控制人变动情况；•公司的关联企业的基本工商资料；股权结构与历史沿革法律纠纷诉讼、仲裁或行政处罚；知识产权纠纷、技术人员的竞业禁止协议等；影响上市的法律障碍土地问题（占用农业用地、存在产权纠纷）；实际控制人变更和重大资产重组；主营业务变更；不鼓励上市的行业（重污染行业、涉及粮食安全的行业）；重大债权债务贷款合同担保合同其他法律尽职调查投资风险的分析和识别非系统风险团队风险团队能力团队道德水平市场风险行业竞争加剧市场需求下降技术风险技术升级换代企业持续创新不足系统风险政策法规风险经济波动风险金融与资本市场风险投资风险的分析与识别投资阶段详细尽职调查发现问题（财务、法律、商业）；引入专业队伍评估（第三方独立机构、外部行业专家）交易结构设计（对赌、大股东个人无限连带责任回购、董事会席位、优先认购权）管理阶段监督机制（定期评估和跟踪、及时获取最新财务数据、引入第三方审计机构）；约束机制（资金分期投入、预算约束机制）；风险控制方法•注意报表间联动科目勾稽关系；•关注报表外的东西（用电量、用水量、企业整体感观、普通员工心态）；•投资最大的风险来自团队（团队能力及团队的道德风险）；•寡头垄断很不稳定，通过价格战抑制非上市公司IPO是已上市公司最常用的策略；•不要轻易相信奇迹，除非有确凿证据（超越常识的盈利能力，惊人的成长性，远高于同行的财务指标）；•访谈和走访比研究和报告更重要（关注上下游以及竞争对手对该企业的评价）；•薪水是留住人才的最好方法，公司所有的优势都要通过人来体现；•投资目标是发掘优势行业和优势企业，但二者常常不能兼得；•投后管理是控制风险、发现问题的最好方法；•现金流是衡量企业经营健康度的重要指标，不能只看利润表；经验总结谢谢！