ST珠江：对外投资公告 XXXX-07-21

1证券代码：000505200505证券简称：ST珠江ST珠江B公告编号：2011-020海南珠江控股股份有限公司对外投资公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示：1、公司以自有资金投资6400万元与自然人谷丽均和北京康泰兴业投资有限公司合作设立项目公司，本公司占股40%。项目公司将负责开发、销售位于湖北省十堰市郧西县香口乡苍房村的杜家湾磁铁矿和南西部的赵家院铁矿等两处铁矿资源。2、本次交易不构成关联交易，本次交易无需公司股东大会审议。3、交易完成后面临的风险有：短期内无法实现效益的风险、项目实施风险、矿山储量风险、市场风险、政策风险和管理整合风险等。一、对外投资概述1.1、2011年7月18日公司（以下简称甲方）与自然人谷丽均和北京康泰兴业投资有限公司（以下统称乙方）签订《合作协议书》，约定乙方出资人民币7000万元，本公司出资不超过人民币6400万元，在确定双方股权比例的条件下共同设立一家项目公司，其中本公司占股40%，乙方投资人占股60%。项目公司将完成位于湖北省十堰市郧西县香口乡苍房村的杜家湾磁铁矿（以下简称杜家湾铁矿）和位于湖北省十堰市郧西县南西部的赵家院铁矿（以下简称赵家院铁矿）等两处铁矿资源采矿权的办理，建设矿区及选矿生产线，预计2012年底达到年45万吨铁精粉的产能。双方按股权比例共享投资收益。2、2011年7月18日经公司第六届董事会第九次会议以通讯方式审议《关于投资6400万元开发湖北郧西铁矿的议案》，全体董事一致同意本公司与自然人谷丽均和北京康泰兴业投资有限公司签订《合作协议书》。本次投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。23、本次交易不涉及探矿权的转移，不需国土资源部门的批准，本次投资行为不需要取得矿业权开发利用所需要的资质条件，符合国家关于矿种的行业准入条件。4、本次交易不构成关联交易。二、投资协议方的基本情况：1、北京康泰兴业投资有限公司法定代表人：谷丽均地址：北京市朝阳区新源里14号院世方豪庭公寓A-12B-13室北京康泰兴业投资有限公司为郧西盛盈矿业有限责任公司（以下简称目标公司）（《企业法人营业执照》注册号：420322000000791）控股股东，持有郧西盛盈矿业有限责任公司70%的股权，目前郧西盛盈矿业有限责任公司拥有位于杜家湾铁矿资源探矿权。2、自然人谷丽均性别：男出生日期：1963年03月24日公民身份号码：110108196303244977住址：北京市朝阳区新源里16号1楼1413号谷丽均为郧西金源矿业有限公司（以下简称目标公司）（《企业法人营业执照》注册号：420322000001052）控股股东，持有郧西金源矿业有限公司70%的股权，目前郧西金源矿业有限公司拥有赵家院铁矿资源探矿权；自然人谷丽均和北京康泰兴业投资有限公司与本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系。三、投资标的的基本情况1、公司与乙方合作共同设立项目公司，通过直接或间接持有目标公司股权的方式合作开发位于湖北省郧西县境内的杜家湾铁矿和赵家院铁矿资源。2、探矿权基本情况：（1）湖北省十堰市郧西县香口乡苍房村的杜家湾磁铁矿资源A、探矿权探矿权人：郧西盛盈矿业有限责任公司《探矿许可证》编号为T42120090302031391，勘探区面积：2.86平方公里；有效期限：2011年4月27日至2013年4月26日3地理位置：湖北省十堰市郧西县勘查项目名称：湖北省郧西县杜家湾磁铁矿详查勘查单位：湖北省鄂西北地质矿产调查所B、杜家湾铁矿资源储量：根据中南大学地球科学与信息物理学院出具的郧西铁矿考察报告分析结果，杜家湾矿区目前已圈出工业矿体5个，地表均有出露。矿石矿物为磁铁矿，脉石矿物为石英、钾长石、斜长石、黑云母、角闪石等。矿石结构为他形细粒结构，矿石构造为浸染状构造，条带状构造。矿石为低品位磁铁矿石，其工业类型属层控低品位磁铁矿石。按最低边界品位15%，最低工业品位16%，最小可采厚度1m，夹石剔除厚度1m。储量计算推测深度为平推的1/2，体重暂定为2.6t/m3，估算统一按100m推深。矿石量=矿体长×平均厚度×推深×体重，5个矿体共求得资源量4000万吨左右。C、探矿权人基本情况：郧西盛盈矿业有限责任公司成立于2004年2月26日，注册地：郧西县香口乡仓房村，法人代表：谷丽均，主营业务：铁矿加工、销售；其他矿产品销售。截止目前，郧西金源矿业有限责任公司的注册资本为500万元（人民币），实收资本500万元（人民币），不包含无形资产。公司类型：有限责任公司（私营）。现有在岗人员情况：在岗人员19人，其中矿业生产技术人员6人，管理人员13人。整体采矿业务尚未开展,现处于筹备阶段。截止2011年6月30日,郧西盛盈矿业有限责任公司未经审计的净资产为496.75万元,资产总额为2046.75万元,负债总额为1550万元。2011年1-6月郧西盛盈矿业有限责任公司实现的销售收入为0元,净利润为0元。股权结构：控股股东北京康泰兴业投资有限公司持股70%，其他股东持股30%。（2）湖北省郧西县南西部的赵家院铁矿资源A、探矿权探矿权人：郧西金源矿业有限公司《探矿许可证》编号为T42120091002034863，勘探区面积：5.2平方公里有效期限：2011年1月6日至2012年1月5日4地理位置：湖北省郧西县南西部勘查项目名称：郧西县赵家院铁矿普查勘查单位：湖北省鄂西北地质矿产调查所B、赵家院铁矿资源储量：根据中南大学地球科学与信息物理学院出具的郧西铁矿考察报告分析结果，赵家院矿区目前已圈出4个矿体，地表均有出露，矿石矿物为磁铁矿，脉石矿物为石英、斜长石、钾长石、黑云母、角闪石等。矿石结构为他形细粒结构，矿石构造为浸染状构造，条带状构造。矿石工业类型属低品位磁铁矿石。按最低边界品位15%，最低工业品位16%，最小可采厚度1m，夹石剔除厚度1m。储量计算推测深度为平推的1/2，体重暂定为2.6t/m3，矿石量计算公式为：矿石量=矿体长×平均厚度×推深×体重。估算统一按100m推深。4个矿体预期资源量（334）1000万吨左右。C、探矿权人基本情况：郧西金源矿业有限责任公司成立于2008年1月15日，注册地：郧西县涧池乡大竹扒村，法人代表：廖明海，主营业务：磁铁矿石加工、销售。截止目前，郧西金源矿业有限责任公司的注册资本为300万元（人民币），实收资本300万元（人民币），不包含无形资产。公司类型：有限责任公司（私营）。现有在岗人员39人，其中矿业生产技术人员15人，管理人员24人。整体采矿业务尚未开展，现处于生产设备的筹备阶段。截止2011年6月30日,郧西金源矿业有限责任公司未经审计的净资产为258.50万元，资产总额为5038.75万元，负债总额为4780.25万元。2011年1-6月郧西金源矿业有限责任公司实现的销售收入为0元,净利润为0元。股权结构：股东谷丽均持股70%，其他股东持股30%。上述两个矿区目前仅有探矿权证，均处于探矿阶段，上述资源储量和品位数据系出自中南大学地球科学与信息物理学院的郧西铁矿考察报告分析结果。待地质部门完成上述矿区的详查工作并明确储量后，本公司将进一步披露具体资源储量和资源品位。3、关于杜家湾和赵家院铁矿探矿权的历史权属情况：（1）、赵家院铁矿,于2011年1月6日依法取得国土资源部颁发《矿产资源勘5查许可证》,许可证号:T42120091002034863,面积5.20平方公里,有效期限:2011年1月6日至2012年1月5日。期间不存在权属变更及权属争议等情况。赵家院铁矿的取得支付成本为2630万元人民币,期末账面价值为2630元人民币。目前赵家院矿区已完成地质填图、槽探、物探等工作。已完成地质普查,现正准备对矿区进行地质详查。并于2011年12月底完成环评、安全生产认证等工作,待申请采矿许可证的所有条件具备后一年内完成采矿许可证的办理,届时赵家院矿将达到开采条件。同时赵家院矿区交通便利,村村通公路可以直达矿区,并且距十堰到西安的高速公路仅35公里;可采用汽车运输,交通有利矿产销售。（2）、杜家湾铁矿,于2011年4月27日依法取得国土资源部颁发《矿产资源勘查许可证》,许可证号:T42120090302031391,面积2.86平方公里,有效期限:2011年4月27日至2013年4月26日。期间不存在权属变更及权属争议等情况。杜家湾铁矿的取得支付成本为1650万元人民币,期末账面价值为1650万元人民币。目前杜家湾矿区已完成地质填图、槽探、物探等工作。正在进行地质详查。并计划于2011年12月底完成环评、安全生产认证等工作,待申请采矿许可证的所有条件具备后一年内完成采矿许可证的办理,届时杜家湾矿将达到开采条件。同时杜家湾矿区交通便利,村村通公路直达矿区，并且距离十堰到西安的高速公路仅3公里;可采用汽车运输,交通有利矿产销售。4、采矿权证办理情况：协议约定由乙方在以下期限内具体负责办理上述铁矿资源的采矿许可证的行政审批手续。预计两矿资源价款1.5亿元，可一次性缴纳也可分批分时缴纳。为此，目标公司或项目公司需支付的资源价款或其他费用，甲方同意以股东借款形式提供相应财务支持。2012年2月—3月办理完成杜家湾采矿证。目前正在做地质资料。在2012年3月—4月办理完成赵家院采矿证。目前正在做地质资料。4、矿业权相关费用缴纳情况；上述探矿权所有人已缴纳相关费用。5．矿业权权属转移情况：本次交易不涉及上述铁矿资源的探矿权的权属转移事项。上述探矿权资产是郧西盛盈矿业有限责任公司、郧西金源矿业有限公司后续经营6的基础和重要保障，未来将取得的采矿许可证是上述两家公司后续生产经营的重要许可文件。四、对外投资合同的主要内容1、投资金额：协议约定，乙方已实际出资人民币7000万元，本公司预计以货币投资不超过人民币6400万元，共同设立一家以从事矿业资源开发销售的控股项目公司（以下简称“项目公司”）。2、资金支付方式：甲方同意自本协议签订之日起三个工作日内，按照本合作项目进展分期投资不超过人民币6400万元，用于购置采矿设备、恢复生产并补充企业流动资金。此项投资由乙方分别以其持有的目标公司各70%的股权向甲方提供股权质押担保，并办理股权质押登记手续；3、投资收益分配：经甲乙双方协商一致同意，自本协议生效之日起六个月或双方确定共同注册成立新的项目公司之日止，为甲乙双方的合作过渡期。过渡期内，乙方北京康泰兴业投资有限公司应当完成并向甲方提供上述铁矿资源的《勘探报告》。同时，甲乙双方确定新注册成立的项目公司各自的股权比例及后续投资的具体事宜。过渡期内，如因经营、开采销售、转让上述铁矿资源所产生的收益，在甲方按照本协议约定履行相关责任义务的前提下，由甲乙双方共同监管并按照甲方占40%、乙方占60%的比例分别计算并享有。如该部分收益用于对上述铁矿资源开采经营再投资的，甲乙双方亦按前述比例分享在投资收益及相关权益。本项目过渡期满，若因双方未达成具体合作方案而解除本项目合作关系的，则乙方承诺甲方享有按照不低于投资总额25%年化收益率计算的投资收益，并在取得甲方书面通知之日起90天内归还甲方全部投资本金及收益。4、合作有效期限：自本公司支付投资款项之日起计算。5、违约条款：协议生效后，任何一方违反协议项下任意实质性义务条款的，违约方应当按照该项目投资总额的10%向守约方承担违约责任。并且守约方有权追究因违约方的违约行为造成的任何经济损失，包括聘请律师、会计师、评估人员等专业人员为解决双方争议纠纷而支付的全部费用。7、合同生效条件和时间：自甲方双方签字盖章之日起生效。7五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响本次投资的目的主要为实现上市公司发展的需要，在发展房地产主业的同时，积极寻找一些资源性并具良好发展前景的行业以培育新的效益增长点，以期逐步提升上市公司未来的经营业绩。公司拟以自有资金支付本次投资款，不会对公司日常经营的资金需求产生影响。同时本次投资目前不会对上市公司业绩产生影响，预计待实现矿产销售后会提升公司的盈利能力。