zgf公司投资合同章程P22（DOC22页）

中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程二〇〇七年在十一月二十日中华人民共和国东莞市目录1.总则2.合营公司的宗旨、经营范围和经营规模3.投资总额和注册资本4.董事会和监事5.管理机构6.劳动管理7.税务、三项基金和利润分配8.财务与会计9.银行帐户和外汇10.期限和提前终止11.清算与解散12.政策和程序13.其它中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程本章程由下述各方依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（以下统称为“合资法”）以及中国正式颁布的其它相关法律法规，并依据于年月日签订的为设立真功夫餐饮管理有限公司而签订的合资经营合同（下称“合资经营合同”）制定：，中华人民共和国公民及居民，其住所地为，其居民身份证号为(下称“甲方”）;，中华人民共和国公民及居民，其住所地为，其居民身份证号为(下称“乙方”）；有限公司，一家依中国法律成立并存续的有限责任公司，其住所地为，其法定代表人为，国籍[中国](下称“丙方”）有限公司（）,一家依中国公司，其住所地为：（),•其董事为：，国籍[中国](下称“丁方”）；有限公司，一家依中国法律成立并存续的有限责任公司，其住所地为，其法定代表人为，国籍[中国](下称“戊方”）；甲方、乙方、丙方、丁方或戊方在本章程中可以单独称为“一方”，或合称为“各方”。除非本章程的条款中另有规定，否则合资经营合同中定义的用语应在本章程中具有相同含义：各方特此商定如下：1.总则1.1合营公司的名称和地址(a)合营公司的中文名称为:真功夫餐饮管理有限公司,英文名称为：KungfuCateringManagementCo.，Ltd。(b)合营公司的法定地址为：。1.2名称的使用除非经各方事先书面同意或因有关公司名称许可合同终止，否则合营公司的名称不得改变。1.3有限责任公司合营公司为有限责任公司。各方对合营公司的义务、责任、债务和亏损承担的责任应以各自在中国法律要求的期限内对合营公司的注册资本的出资义务为限。除非在一方与第三方单独订立的协议中另有约定，否则一方无需对合营公司的任何其他义务或责任承担责任。合营公司的债权人仅对合营公司的资产具有追索权，不得因合营公司的债务向各方提出索赔。如果合营公司的任何债权人因合营公司的任何不行为对任何一方提起任何法律行动或提出索赔，合营公司应为该一方辩护，并使其免受该等索赔、法律行动或由此产生之损失或开支的损害，费用应由合营公司承担。除一方根据合资经营合同投入的资金外，任何一方均无需向合营公司或代表合营公司投入任何额外资金。1.4法律资格一旦营业执照签发，合营公司即为中国境内的法人。合营公司应受中国的法律、法令和有关法规的管辖并有权获得中国的法律、法令和有关法规的保护。合营公司应享有作为企业的一切权利、利益和优惠待遇。1.5利润与亏损各方应按各自在合营公司注册资本中所占的出资比例，分享合营公司的利润，并在出现亏损的情况时，分担合营公司的亏损。1.6无代理关系任何一方都不是另一方的代理人，每一方亦无权约束另一方，或以另一方的名义为另一方承担或设立明确或默示的责任义务。无论合资经营合同或合资经营合同中所提及的任何其它合同均不得被视为构成各方的伙伴关系，或在各方之间建立使一方应为另一方的作为或不作为负责的某种法律关系。分支机构和子公司经董事会批准并在必要时经审批机构和分支机构和/或子公司所在地的当地政府有关部门批准后，合营公司可在中国成立分支机构和/或子公司。合营公司的宗旨、经营范围合营公司的宗旨和经营范围合营公司的宗旨和经营范围如下：以弘扬中华民族餐饮文化为宗旨；经营范围：餐饮管理；企业管理咨询；农产品加工机械及储藏设备开发；农副食品加工技术开发、技术咨询、技术服务和技术培训，转让开发后的技术；农产品加工机械及储藏设备、农产品、玩具批发、佣金代理（拍卖除外）；农产品加工机械及储藏设备、农产品、玩具进出口和其它相关配套业务；中式快餐制售、餐料加工、糕点制售(另设分支机构经营）。（以上各项以公司登记机关核定为准）合营公司的权力合营公司为实现其主要宗旨应有权在中国颁布的法律、法令和法规规定的范围内从事下列活动：(a)雇佣、酬报和解雇经理人员、职工以及维持聘用、酬报和解聘外部代理人、咨询人、顾问和承包商；(b)在中国境内购买、租赁或另行设立、收购、维持和经营办公室、设施、分支机构、子公司等；(c)租赁、购买或另行收购场所和其他一切种类的财产；(d)在中国境内或境外与任何个人、公司、企业、经济组织或实体签订和履行有关合同；(e)在中国境内或境外购买或另行收购和从事任何其他公司、企业、经济组织或实体的全部或任何一部分的业务、资产和责任；(f)在合营公司的经营过程中以及在合营公司的清算和解散过程中出售、出租或另行4处理合营公司的资产；(g)取得和处理专利、版权、商标和其他知识产权；(h)在中国境内和境外与各类金融机构保持银行业务关系以及开出和处理支票、汇票、本票和其他流通票据；(i)获得贷款、信贷或其他合适的融资及获得或提供担保、赔偿保证和授权证书，以及作为对贷款的担保而抵押、质押、设立担保权益于，或以其它方式设立财产留置权于其任何资产；(j)发行债券、有价证券和其他金融证券；(k)投保合营公司经营中必需的保险；(1)处理争议以及参加一切类型的法律程序，包括调解、行政程序或仲裁；(m)以合营公司的收入投资以及分配合营公司的利润；(n)从事实现合营公司宗旨的一切必需的或合乎需要的其他合法事项。3.投资总额和注册资本3.1投资总额合营公司的投资总额为合营公司的投资总额为元人民币（RMB)。3.2注册资本合营公司的注册资本为元人民币（RMB)并应由各方按下列比例出资：(a)甲方对合营公司注册资本的出资额为人民币（RMB)，占合营公司注册资本总额的(%)，出资形式为现金和实物资产。其中现金为元人民币（RMB)，实物资产为元人民币（RMB元）。(b)乙方对合营公司注册资本的出资额为元人民币（RMB)，占合营公司注册资本总额的(%),出资形式为现金和实物资产。其中现金为元人民币（RMB),实物资产为元人民币（RMB)。(c)丙方对合营公司注册资本的出资额为元人民币（RMB)，占合营公司注册资本总额的(%)，出资形式为实物资产。(d)丁方对合营公司注册资本的出资额为相当于元人民币的美元(RMB)，占合营公司注册资本总额的(%)，出资形式为美元现汇。(e)戊方对合营公司注册资本的出资额为元人民币(RMB)，占合营公司注册资本总额的百分之四点五(%)，出资形式为现金。额外融资合营公司可根据董事会和各方批准的条款和条件，向国内或国外金融机构申请贷款以取得额外资金。合营公司也可从各方或其关联公司取得贷款或担保，其条款和条件由有关各方确定。出资时间各方应在本合同得到审批机构批准后向合营公司的注册资本出资。合营公司的注册资本分期缴付。营业执照签发前，缴付不少于增加的注册资本的%。其余注册资本应在营业执照签发之日年内缴付。但是，根据实际条件并在符合有关法规的情况下，前述出资经董事会一致投票赞成后可以调整。6出资证明在各方缴付各自的首次出资额后的天之内，合营公司应聘请一位在中国注册的会计师验资。在该会计师做出验资报告后，合营公司应向出资的每一方签发一份由董事长签字的临时出资证明，证明出资付讫。合营公司可不时根据各方对注册资本的进一步出资，经上述会计师在每次出资后的二十天(20)天之内验资后，签发该等临时出资证明。在合营公司的全部注册资本已由各方付清之后的二十天(20)天之内，合营公司可要求一位在中国注册的会计师验证每一方的全部出资额并出具最终的验资证明。在收到会计师的最终验资证明后，合营公司应立即向每一方签发列明该一方出资总额的最终出资证明。在合营公司签发上述最终出资证明的同时，该一方应向合营公司交回所有以前签发给该一方的临时出资证明以便注销。上述最终出资证明应由董事长和副董事长签署，并由合资公司盖章。注册资本的增减合营公司注册资本的增减应得到董事会批准，并提交有关的审核批准机关审批。在收到上述批准后，合营公司应把注册资本的增减向有关的工商行政管理机关登记注册。有关注册资本增加涉及的优先购买权按照合资经营合同第7.2条至7.6条规定执行。出资额的转让合营公司出资额的转让应得到董事会批准，并提交有关的审核批准机关审批。在收到上述批准后，合营公司应把出资额的转让向有关的工商行政管理机关登记注册。有关出资额转让涉及的优先购买权按照合资经营合同第8.2条至8.6条规定执行。董事会和监事成立合营公司董事会应由各方建立组成并在成立R后的三(3)天之内举行首次会议。组成和任期董事会由五(5)名董事组成，其中一（1)名董事由甲方任命，一（1)名董事由乙方任命，一（1)名董事由丙方任命，一（1)名董事由丁方任命，一(1)名董事由戊方任命。除非各方另有书面协议，否则董事长应由甲方任命，副董事长应由乙方任命。董事和与副董事长或董事的任期为三(3)年，经原任命一方继续任命可以连任。如董事会的董事职位出现空缺，应由造成空缺的董事的原任命一方填补。任何一方在任何时候出于任何原因均可解7聘由该一方任命的任何或全部董事，并任命他人取代被免职的董事，在相关任期的剩余时间里出任董事。4.3法人代表董事长是合营公司的法人代表，只依照董事会的具体决定、决议和指示行事。当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长或另一位董事代表合营公司。4.4权限董事会是合营公司的最高权力机构并决定合营公司的一切重大事宜。4.5董事的个人责任合营公司的董事(包括董事长和副董事长)对其代表合营公司在合资经营合同、本章程或董事会决议的授权范围内所采取行动不承担个人责任，除非其行动：(a)在本章程或董事会决议赋予的批准范围或权限之外；或(b)违反中国的公司法关于董事诚信义务之相关条款；或(c)违反中国的现行法律法规。^任何董事（包括董事长和副董事长）的行为违反本章程或董事会决议，该董事(包括董事长和副董事长)应为其招致合营公司的一切损失或产生的责任和开支，向合营公司赔偿并使其免受损害。在法律允许的范围内，合营公司应对任何董事诚信履行义务时产生的损害或损失进行补偿。4.6一致批准有关下列事项的董事会决议应有全体五(5)名董事(本人或派代理人出席）在按规定程序召开的董事会会议上一致投赞成票方可通过：(a)章程的修正;(b)注册资本的增减或转让和每一方在合营公司注册资本中所占权益比例的调(c)合营公司与任何其它经济组织合并或联合，合营公司的分立或合营公司重组;及(d)合营公司续延、终止、清算或解散。.董事会的其它重要决定除第4.6条规定的事项外，有关合营公司所有其它重要事项的董事会决议应有董事会超过半数董事投赞成票方可通过。该等事项包括但不限于：(a)批准合营公司业务范围的任何变更；(b)成立分支机构和子公司；(c)订立代理合同、物业租赁合同、重大供应合同、技术许可合同、商标许可/'转让合同或者对该等合同做出任何重大修正；'(d)转让、出售、租赁或以其它方式处置合营公司的全部或部分业务或资产；收购其它公司或实体的全部或部分业务或资产;或做出正常业务过程以外的投(e)对合营公司在任何一个财政年度里涉及总值或总额超过一亿人民币(RMB100，000，000)或董事会不时确定的其它价值或数额的任何资产设置担保权益；(f)批准任何一个财政年度里涉及总额超过一亿元人民币（RMB100，000，000)或董事会不时确定的其它数额的任何担保、租赁协议或贷款协议；(g)批准合营公司在任何一个财政年度里涉及总额超过一亿元人民币（RMB100，000，000)或董事会不时确定的其它数额的资本支出；9(h)批准合营公司在连续三(3)年遭受严重亏损后继续经营的业务计划(其中列明了方针与程序）；(i)订立正常业务过程以外的非正常交易；(j)开设银行帐户、确定取款程序、申请公司信用卡以及签发支票；(k)为合营公司选择保险公司并确定承保范围和保险费；(1)宣布和分配红利；(m)确定三项基金的拨款数额；(n)审查和批准重大报告，包括长期业务规划、年度经营计划与预算以及财务报P