XXXX年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书

2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书发行人汝州市鑫源投资有限公司主承销商/簿记管理人华龙证券股份有限公司二〇一五年月2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书I声明及提示一、发行人声明本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。三、主承销商勤勉尽责声明本期债券主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。四、律师事务所勤勉尽责声明律师事务所及经办律师保证由本所同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。五、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书II作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》、《抵押资产监管协议》、《土地使用权抵押协议》及《流动性贷款支持协议》中对本期债券各项权利义务的约定。投资者在投资本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。六、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。七、信用承诺发行人、主承销商、会计师事务所、评级机构、律师事务所及河南省发展和改革委员会均按要求出具了信用承诺书，承诺将依据《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书III八、本期债券基本要素（一）债券名称：2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券（简称“15汝州债”）。（二）发行总额：人民币8亿元。（三）债券期限：本期债券期限为6年，同时设置提前偿还条款，自本期债券第3个计息年度开始偿还本金，每个计息年度末偿还本金的25%。（四）债券利率：本期债券为固定利率，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的昀终基本利差和昀终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。（五）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和在上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。（六）信用安排：发行人以其自有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。用于抵押的36宗国有土地，土地用途为住宅。永业2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书IV行（湖北）土地房地产评估咨询有限公司以2014年8月12日为评估基准日，对用于提供抵押担保的土地进行了评估，出具了（鄂）永地[2014]（估）字第0856号土地估价报告。用于抵押的国有土地经评估确认的地价总额为245,250.62万元，将全部用于为本期债券提供抵押担保。（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用级别为AA。2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书目录释义...........................................................................................................1第一条债券发行依据..............................................................................3第二条本次债券发行的有关机构..........................................................4第三条发行概要......................................................................................9第四条认购与托管................................................................................13第五条债券发行网点............................................................................15第六条认购人承诺................................................................................16第七条债券本息兑付办法....................................................................18第八条发行人基本情况........................................................................20第九条发行人业务情况........................................................................33第十条发行人财务情况........................................................................48第十一条已发行尚未兑付的债券........................................................66第十二条募集资金用途........................................................................67第十三条偿债保证措施........................................................................72第十四条风险揭示................................................................................85第十五条信用评级................................................................................94第十六条法律意见................................................................................97第十七条其他应说明的事项..............................................................100第十八条备查文件..............................................................................1012015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书1释义在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：发行人、公司、鑫源公司：指汝州市鑫源投资有限公司。本期债券：指总额为人民币8亿元的2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券。本次发行：指本期债券的发行。募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书》。募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。主承销商、簿记管理人：指华龙证券股份有限公司。簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，昀终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的昀终发行利率的过程。债券受托管理人、监管银行、抵押资产监管人：中国银行股份有限公司汝州支行。承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次债券发行签订2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书2的《2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券承销团协议》。余额包销：指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。抵押担保：指发行人将其合法拥有的部分国有土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障公司债券的本息按照约定如期偿付。证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司登记的全部债券面值总和。上交所：指上海证券交易所。国家发展和改革委员会：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。工作日：指北京市商业银行法定的对公营业日（不包括法定休息日和节假日）。元：指人民币元。2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书3第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2015]1863号文件批准公开发行。本期债券发行申报工作业经2014年5月9日通过的《汝州市鑫源投资有限公司董事会会议决议》授权、批准。本期债券发行申报工作业经汝州市国有资产管理办公室汝国资[2014]4号文件和汝州市人民政府汝政文[2015]25号文件批准。2015年汝州市鑫源投资有限公司公司债券募集说明书4第二条本次债券发行的有关机构一、发行人：汝州市鑫源投资有限公司住所：汝州市望嵩中路36号法定代表人：鲁万军联系人：魏书杰联系地址：汝州市望嵩中路36号联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：467500二、承销团（一）主承销商：华龙证券股份有限公司住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼法定代表人：李晓安联系人：孙守用、陈杰、尹晓光、谭品崛、吕刚、于洋联系地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼联系电话：[phone]传真：[phone]