朝阳公园项目收益权转让合同(第二次清洁版)090424

京发置业股权收益权转让合同1京发置业股权收益权转让合同甲方：北京国际信托有限公司联系地址：北京市朝阳区安定路5号C座法定代表人：刘建华邮政编码：100029联系电话：[phone]邮编：100029乙方：北京蓝色港湾置业有限公司联系地址：法定代表人：邮政编码：联系电话：邮编：鉴于：1、甲方拟以人民币陆亿元（￥600,000,000）对北京京发置业有限公司（以下简称“京发置业”）进行增资扩股。增资扩股完成后，甲方将持有京发置业85.1%的股权。2、乙方拟出资受让甲方通过对京发置业增资扩股持有的上述股权的收益权利。根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，甲、乙双方现本着诚实信用和公平的原则，就上述股权收益权转让相关事宜，经友好协商，签订本合同，以资遵照执行。第一条转让标的1、本合同签署后，甲方将其持有的京发置业的85.1%的股权自甲方实际对京发置业股权收益权转让合同2京发置业增资之日起至【】年【】月【】日的收益权转让给乙方。上述股权为标的股权。2、本合同签订，甲方有权自行决定转让其持有的京发置业的股权，但不应影响乙方根据本条第1款取得的收益权。同时，乙方付清本合同项下标的股权收益权的全部转让价款后，甲方转让标的股权应通过公开转让方式，转让标的股权所得的价款归乙方所有。3、本条第1款所述股权收益权包括但不限于以下收益：（1）标的股权在任何情形下的卖出收入；（2）自本合同签署之日起，甲方因持有标的股权而取得的派生收益，包括但不限于股息、红利等；（3）自本合同签署之日起，标的股权产生的其他收入。第二条转让价款1、乙方购买本合同项下标的股权收益权价款金额为人民币柒亿零贰百万元（702,000,000元）。2、乙方按照如下方式以现金方式支付约定的全部股权收益权转让款项（如果甲方对京发置业实际增资扩股的时间晚于预计时间，乙方仍应按如下期限支付转让价款）：（1）在2009年12月30日前支付人民币5,100万元。（2）在2010年12月30日前支付人民币65,100万元。3、以上款项划入甲方指定的如下账户：甲方账户信息：户名：账号：开户银行：4、甲方有权自乙方通过受让股权收益权获得的股东红利以及股权转让价款中先行扣除乙方应向甲方支付的本合同项下的转让价款以及其他款项。如果乙方有权获得的股东分红和股权转让价款不足以支付本合同项下的转让价款以及其京发置业股权收益权转让合同3他款项，乙方应另行向甲方支付不足部分。第三条收益权1、自本合同签署之日至【】年【】月【】日，标的股权以及其派生产生的股息红利及其他收入（以下简称“派生收益”），由甲方在获取该等收入后划付至乙方指定的账户或者以指定的其他方式交付给乙方。乙方指定的账户如下：乙方账户信息：户名：账号：开户银行：2、根据本合同第一条第二款，甲方转让标的股权所得价款，在甲方在获取该价款的5个工作日内以现金形式划入本条第一款中所述账户。第四条文件资料的提交甲方应当根据乙方的要求，提交必要的文件和资料，包括但不限于：1、标的股权的相关文件资料及凭证正本复印件。2、双方的法人身份证明文件复印件。第五条甲方和乙方义务的履行1、乙方超过甲方指定期限支付转让价款的，每迟延一日，应向甲方支付千分之三的违约金。甲方并有权以乙方应得的基于本合同所受让的标的股权的收益权所获得的收益（以下简称“收益金”）直接抵扣乙方应支付的转让价款、违约金及其他款项。乙方迟延支付转让价款超过【60】日，甲方有权将标的股权（含受益权）另行转让。2、若乙方提出以应得的收益金抵扣应付的转让价款的，甲方应当同意。若收益金不足支付全部转让价款，乙方应补足不足的部分。第六条担保方式京发置业股权收益权转让合同4北京宏世通达商贸集团和北京美瑞矿产品销售有限公司以其持有的京发置业的全部股权为乙方在本合同项下的全部义务提供质押担保。本合同签订时，由北京宏世通达商贸集团和北京美瑞矿产品销售有限公司与甲方另行就上述事项签订《股权质押合同》，并在上述《股权质押合同》签订后15日内向工商行政管理部门办理相应的股权质押登记。乙方不履行本合同的任何一项义务的，甲方有权依据《股权质押合同》行使质权。第七条税费承担甲、乙双方各自依法承担本合同履行过程中发生的税费。第八条甲方的陈述与保证甲方陈述与保证如下：1、本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。2、甲方保证自己在完成对京发置业增资扩股后是本合同项下标的股权的合法所有者。3、向本合同相关方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。4、转让标的股权收益权和依据本合同规定处置标的股权的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本合同，不超越其权利，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。第九条乙方的陈述与保证乙方陈述与保证如下：1、本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。2、系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。3、向本合同相关方提交的文件资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏京发置业股权收益权转让合同5或隐瞒的。第十一条特别约定1、如果由于一方原因，导致本合同未能履行，致使对方遭受损失，违约方须向守约方承担未履行该合同发生的相关费用及其他损失。2、本合同生效后，甲方为第三方提供任何形式的担保须经乙方事先书面同意，不得采取任何直接或间接有损标的股权及相关权益的行为，不得采取任何违背本合同的行为。乙方认为甲方为第三方提供担保的行为对甲方履行本合同项下的义务具有重大不利影响的，有权要求甲方就如何补救做出书面说明。3、本合同生效后，甲方发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起5个工作日内书面通知乙方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：（1）发生任何影响或可能影响甲方利益的重大诉讼或仲裁案件；（2）发生任何可能会严重不利于甲方财产状况的事件；（3）其他对甲方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。4、不论由于何种原因，导致甲方与北京宏世通达商贸集团、北京美瑞矿产品销售有限公司、北京京发置业有限公司于2009年【】月【】日签订的编号为【】的《增资扩股协议书》被解除的，《增资扩股协议书》被解除后，本合同之任何一方均有权解除本合同。第十二条通知1、双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。2、通知在下列日期视为送达：（1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；（2）以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第4日为有效送达；（3）以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第京发置业股权收益权转让合同63日为有效送达。3、双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。4、双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达通知。第十三条保密双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书面同意，一方不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：1、甲方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。5、甲方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。本条的规定在本合同终止后仍然有效。第十四条不可抗力1、本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。2、如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知另一方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。京发置业股权收益权转让合同73、因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。4、发生不可抗力，本合同各方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。第十五条合同的变更和补充1、经双方协商一致，可以变更本合同约定的内容。2、本合同未尽事宜，双方可以签订补充合同。3、变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。第十六条合同的解除1、经甲乙双方协商一致，本合同可以解除。2、因不可抗力造成本合同不能履行或不能全部履行的，甲乙双方可以解除部分或全部合同，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。3．如乙方未按照本合同第二条约定向甲方及时足额支付标的股权收益权购买价款，甲方依据甲方有权解除合同，不再向乙方出售标的股权股权收益权，并退回乙方已支付之标的股权股权收益权之购买价款。第十七条违约责任1、任何一方违反本合同中约定的义务，包括违反陈述和保证，均构成违约，应承担违约责任。2、如果乙方违反本合同第二条第2款、或未依照《股权质押合同》的约定办理股权质押手续、或甲方有证据认为发生足以影响乙方履行本合同第二条第2款义务的情形，或其他按照本合同约定为违约的情形，甲方有权依据《股权质押合同》处置质物，处置质物所获得的收入全部归甲方所有。第十八条争议解决与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同各方应友好协商解京发置业股权收益权转让合同8决。如果协商不成，任何一方应向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉，诉讼费用及律师费由败诉方承担。第十九条其他事项1、如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效不影响本合同其他条款有效性的，则各方应当继续履行本合同其他条款。2、甲方以信托计划项下受托人的身份签署本合同。3、本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。4、本合同一式四份，甲、乙双方方各执两份，每份合同具有同等法律效力。（以下无正文）京发置业股权收益权转让合同9（以下无正文，本页为《京发置业股权收益权转让合同》之签署页）在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。甲方（公章）：北京国际信托有限公司法定代表人或授权代表（签字或盖章）乙方（公章）：北京蓝色港湾置业有限公司法定代表人或授权代表（签字或盖章）签署时间：2009年4月日签署地点：北京市朝阳区