关于公司与忻州同力民爆器材经营有限公司共同投资设立公司的公告

证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2010-027关于公司与忻州同力民爆器材经营有限公司共同投资设立公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、对外投资概述1．对外投资的基本情况根据《国家民爆行业“十一五”规划纲领》和民爆行业的发展方向，未来民爆行业的发展要逐步实现生产、配送、爆破作业一体化的经营模式，为适应民爆行业未来市场的发展与变化，公司决定与忻州同力民爆器材经营有限公司合作成立山西同德爆破工程有限责任公司（暂定名，公司名称以工商注册为准）。2、董事会审议情况公司于2010年10月10日召开第四届董事会第七次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与忻州同力民爆器材经营有限公司共同投资合作的议案》。二、合作对方的基本情况1、公司名称：忻州同力民爆器材经营有限公司2、注册资本：人民币559.9万元3、注册地址：忻州忻府区七一北路利民西街一巷4号4、法定代表人：郑俊卿5、经营范围：销售工业雷管、工业炸药、工业索类火工品、钢材、木材、橡胶制品、工矿设备；C级(拆除爆破、土岩爆破)。6、公司的控股股东实际控制人为：山西壶关化工集团有限公司三、拟设立控股子公司的情况1、公司名称：山西同德爆破工程有限责任公司2、注册资本：人民币2000万元3、注册地址：忻州市4、法定代表人：张云升5、经营范围：工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务。6、股东、出资额、出资比例及方式：股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式山西同德化工股份有限公司110055现金忻州同力民爆器材经营有限公司90045现金合计2000100以上资料以工商登记部门最终登记为准。四、资金来源：公司的部分超募资金及合作对方的自有资金五、投资设立控股子公司的可行性、必要性及对公司的影响1、设立控股子公司的可行性及必要性1）民爆行业产业链向下游延伸即提供一体化服务符合行业内近年来的发展趋势。实施一体化的经营模式既符合行业发展方向和国家产业政策，也是公司未来业务的主要增长点所在，符合公司的业务发展及长远发展战略。2）新公司建成后将能够充分发挥爆破工程一体化的整体优越性，实现业务的快速扩张。3）公司现拥有一支经验丰富、素质优良、设计能力突出的管理和施工队伍，能够为客户提供多种类型的爆破服务，在大中型矿山爆破开采方面尤为擅长，还可根据客户要求进行个性化的爆破施工。4）合作对方在市场开拓方面，能够共享其所在地现有的客户资源，稳定炸药市场并能占领更多的爆破工程市场，实现合作双方共赢。2、设立控股子公司对公司的影响1）有利于完善和延伸公司炸药产品的产业链，转变经济发展方式，扩大公司的生产规模，降低公司生产成本。2）有利于稳步提升公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，成为公司又一个新的利润增长点，实现公司的可持续发展。3）有利于大幅度提高公司的安全管理水平和安全管理效率，提高了客户矿山的开采率和开采过程中的本质安全水平。六、其它需要说明的问题1、山西同德化工股份有限公司于2008年5月28日注册成立的爆破工程分公司，将按法律程序依法进行注销。2、根据《公司章程》及其它制度的有关规定，本投资事项尚需股东大会审议批准。3、此控股子公司的经营许可尚需有关部门的批准。4、本次对外投资不涉及关联交易，且该公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。5、经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使用超募集资金投资设立子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。七、独立董事、监事会及保荐机构意见（一）独立董事意见:公司使用超募资金1,100万元人民币与忻州同力民爆器材有限责任公司共同投资设立控股子公司山西同德爆破工程有限责任公司，已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次使用超额募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司实施该事项。（二）监事会意见:公司使用超募资金1,100万元人民币与忻州同力民爆器材有限责任公司共同投资设立控股子公司山西同德爆破工程有限责任公司，已经公司监事会审议通过，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次使用超额募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司实施该事项。（三）保荐机构意见为了提高募集资金的使用效率，充分发挥爆破工程一体化的整体优越性，实现业务的快速扩张，同德化工以部分超募资金1,100万元与同力民爆共同投资设立控股子公司山西同德爆破工程有限责任公司事项。该子公司注册资本为2,000万元人民币，其中同德化工现金出资1,100万元，占注册资本的55%；同力民爆现金出资900万元，占注册资本的45%，主要从事营业性爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理。保荐机构中德证券经审慎核查后认为：同德化工本次以部分超募资金与同力民爆共同投资设立控股子公司事项，已经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，并将通知召开公司股东大会进行审议；本次设立控股子公司尚需获得行业主管部门的批准；投资设立控股子公司有利于上市公司扩大民爆产品销售市场，形成新的利润增长点，符合全体股东的利益。同德化工本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。本保荐机构对同德化工以部分超募资金与同力民爆共同投资设立控股子公司事项无异议。八、备查文件1、第四届董事会第七次会议决议2、独立董事意见3、监事会意见4、保荐机构意见特此公告山西同德化工股份有限公司董事会2010年10月12日