企业资本运营的税务规划与实务操作

企业资本运作与税务规划开放、分享、倾听、思考2树立正见修正精进谋真智慧目录资本运作的基础1资本运作的常见模式2资本运作的涉税问题3资产运作涉税问题规划4资本运作的财税管理53树立正见修正精进谋真智慧第一部分资本运作的基础一、资本运作本质二、资本运作与资产负债表三、企业的融资周期四、资本市场五级价值增值4树立正见修正精进谋真智慧一、资本运作的本质1、何为资本一般是指用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；广义资本：能够带来利益的一切有用资源。如何突破地域与市场容量的限制，实现长青基业？如何制定企业不同发展的阶段的融资策略？需要了解资本运作的基本规律资本运作的规律告诉企业如何挣到钱，怎样挣钱？5树立正见修正精进谋真智慧2、资本的价格资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。V0=V1/(1+r)+V2/(1+r)+------+Vn/(1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn6树立正见修正精进谋真智慧3、资本运作的概念资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理资本运作围绕资本保值增值进行管理，把资本收益作为管理核心，实现资本盈利能力最大化即企业价值最大化为目标包括投资和融资两个方面。7树立正见修正精进谋真智慧4、资本运作的分类广义资本运作，以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业的全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运作；狭义资本运作，是独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、收购、兼并、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离、资产重组、破产重组、债转股、租赁经营、托管经营、参股、控股、交易、转让等各种途径优化配置，提高资本运作效率和效益，以实现企业最大限度增值目标的一种经营方式。8树立正见修正精进谋真智慧5、资本运作的特征资本运作一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分配机制。一般情况下,居民:资本供给者企业:资本需求者9树立正见修正精进谋真智慧二、资本运作与资产负债表资本运作的结果，常表现为企业资产负债结构的变化；资产负债表左边的“资产”的“数量”和“质量”理解为企业的“生产力”水平，资产负债表右边的“负债”所体现的就是企业“生产关系”。资本运作通常要对企业负债结构进行调整；资本运作无非是通过调整企业生产关系，使其适应生产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥——即提高公司价值！10树立正见修正精进谋真智慧公司资产负债表流动资产固定资产1有形2无形资产股东权益流动负债长期负债负债11树立正见修正精进谋真智慧公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债公司长期投资决策需要解决的问题?资本运营/投资决策12树立正见修正精进谋真智慧公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债如何进行融资决策以满足公司的投资需求?资本运营/融资决策13树立正见修正精进谋真智慧公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债资本运营/融资决策如何安排净营运资本和现金流？如何安排公司的股权结构？14树立正见修正精进谋真智慧企业从事资本运作主要是对企业资产负债表的右方结构进行调整——旨在理顺资本当事人之间的利益关系：资本所有者之间关系；资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积极性”，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效率。15树立正见修正精进谋真智慧公司治理：两权分离董事会管理层资产负债股东权益股东债权人16树立正见修正精进谋真智慧企业资本运作是企业内部生产关系的一种调整机制，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不均衡的。17树立正见修正精进谋真智慧资本运作的基本功能之一就是帮助企业从资本市场融资。这里将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压力下，把从0℃冰块加热到100℃水蒸气的过程做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。三、企业融资周期的理论18树立正见修正精进谋真智慧创业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。在该项技术具备了产业化的基本条件，这时0℃的冰块就变成了0℃的水。在此阶段，少量的风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。第一阶段：0℃冰块—种子期19树立正见修正精进谋真智慧在此阶段，产品小批量生产，但技术仍不成熟，产品性能不够稳定，市场慢慢启动，销售订单少量地增加，企业开始有了不多的正向现金流。偏好早期投资的风险资本介入，虽然企业对风险资本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多不确定因素，因此投资风险仍然很高。第二阶段：处于0℃－10℃的水—起步期20树立正见修正精进谋真智慧随着产品销量增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方式。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度逐步提高。第三阶段：处于10℃－90℃的水——成长期21树立正见修正精进谋真智慧即Pre-IPO私募融资阶段。由于有了IPO的诱人前景，一些具有金融背景的投资者积极参与。成为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实现“脚投票”的功能，而且有利于企业从公开资本市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大。第四阶段：处于90℃－99℃的水22树立正见修正精进谋真智慧企业通过IPO成为上市公司。在企业从0℃到99℃培育过程中，风险资本起着“雪中送炭”的作用。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考验，终于到了99℃，这时投资银行一般会积极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。第五阶段：变成100℃的水蒸气23树立正见修正精进谋真智慧即Post-IPO阶段。成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是完成了万里长征的第一步。企业生命会无限延续，还会不断地利用资本市场的融资功能，继续进行业务和规模的扩张，一般采取兼并收购形式，包括上市公司之间的并购，和对非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。第六阶段：100℃以上的水蒸气24树立正见修正精进谋真智慧基本结论：——纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成长历程，不难发现有两次质的飞跃：(1)从实验室走向产业化和市场化，即0℃的冰变成0℃的水；(2)通过IPO成为上市公司，即100℃的水变成100℃的水蒸气。——成为上市公司标志着企业开始一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。25树立正见修正精进谋真智慧1、一级价值增值——在私人股权资本市场中，企业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值，这种情况在中小创业企业的私募股权融资活动中非常普遍。四、资本市场的五级价值增值规律26树立正见修正精进谋真智慧举例:某企业由4名创业者共同出资成立，注册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占总股本70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的30％。即：风险投资机构认购价格为每股3元，等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元即一级价值增值，创业者股本增值20倍。27树立正见修正精进谋真智慧上海宏海地产有限公司认购黑龙江巨鹰地产新增注册资本宏润建设第五届董事会第三十次会议于2009年12月29日召开，审议并通过了《关于全资子公司认购黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司新增注册资本的议案》。宏润建设集团股份有限公司全资子公司上海宏润地产有限公司认购黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司新增注册资本8,000万元，占该公司注册资本的80%。28树立正见修正精进谋真智慧黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司，成立于2009年9月22日，住所：黑龙江省哈尔滨市道里区顾乡南二道街14-7号，注册资本2,000万元,法定代表人：杨昌仁，经营范围：房地产开发与经营。黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司于2009年12月21日竞得编号为NO.2009HTQ013的国有建设用地使用权项目，取得了哈尔滨市地产交易中心颁发的成交确认书，并已支付给哈尔滨市地产交易中心3亿元的款项。该项目地块位于哈尔滨市道里区群力新区启动区，共涉及002、057-2两宗地，其中002宗地位于群力第四大道，057-2宗地位于第二大道（NO.2009HTQ013），土地成交总价185,428万元。项目占地79,927平方米，规划建筑面积658,180平方米。项目用途为商业、金融及住宅用地。预计项目总投资39亿元。上海宏润地产有限公司已于2009年12月25日支付给黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司2亿元人民币，作为其对上述地块的前期投资款。29树立正见修正精进谋真智慧合作协议主要内容1、本次增资完成后，黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司注册资本由2,000万元变更为1亿元，股权结构变更为：上海宏润地产有限公司占该公司注册资本的80%，杨昌仁占该公司注册资本的14%，罗昌洪占该公司注册资本的6%。2、上海宏润地产有限公司已向黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司支付2亿元人民币作为地块竞买保证金的一部分，按增资后的投资比例，上海宏润地产有限公司还应承担剩余款项4,000万元，将在支付第一笔土地出让金的同时支付给黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司。3、协议书签订后，黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司将办理涉及注册资本、董事长、董事会成员、监事会成员变更等工商登记手续。4、黑龙江省巨鹰房地产开发有限公司所属编号为NO.2009HTQ013的国有建设用地使用权项目的剩余土地出让金及后续开发建设资金，由上海宏润地产有限公司、杨昌仁、罗昌洪三方按注册资本的比例进行筹措。四、本次认购股权对公司影响通过本次合作开发，公司进一步增加房地产开发项目储备，扩大房地产开发规模，增强房地产市场竞争力，将为公司带来较好的经济效益。30树立正见修正精进谋真智慧在证券发行市场中，证券发行上市的溢价收益形成二级增值。举例：某企业每股净资产1元，股票发行价为5元，投资者每股用5元认购，上市后按8元价格卖出，这里的7元溢价就是二级价值增值；其中发行股票的企业得到4元，形成资本公积；新股认购者得到3元。2、二级价值增值31树立正见修正精进谋真智慧二级增值被发行股票的企业和新股投资者共享，这是企业上市融资和投资者认购新股的基本动力。股权分置改革以前：我国A股市场中国有股和法人股不能流通，当企业成功发行股票上市，由于部分二级增值转化为企业资本公积，使得每股净资产价值上升，日后按净资产价格回购，国有资本不仅套现，而且增值。股权分置改革之后：公司发起人股票在锁仓一定时间之后，按照市场价格流通，可以直接实现价值增值。32树立正见修正精进谋真智慧案例：某上市公司总股本1个亿，其中国有股7000万，发新股之前每股净资产1元。首次公开发行时，每股价格10元，发行3000万流通股，筹集资金3亿元，这时公司账面净资产3.7亿元，扣除融资成本0.2亿元，净资产3.5亿元，每股净资产变成3.5元，国有资产账面价值2.45亿元，升值2.5倍。33树立正见修正精进谋真智慧在证券交易市场中，投资者进行证券交易的差价收益即三级价值增值。三级增值来自于股票买卖双方对企业未来收益的不同预期。如：在20倍市场平均市盈率条件下，对于某市价为10元的股票，甲预期每股收益0.40元，即每股股