上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书

上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书1-1-1上海电气集团股份有限公司（上海市兴义路8号）首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书（申报稿）保荐人（财务顾问）（上海市淮海中路98号金钟广场）二零零八年五月上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书1-1-2声明本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书暨换股吸收合并报告书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况股票类型：人民币普通股（A股）发行数量：616,038,405股每股面值：每股人民币1.00元换股发行价格：人民币4.78元预定换股发行日期：年月日申请上市证券交易所：上海证券交易所发行后总股本：12,507,686,405股其中A股：9,534,774,405股H股：2,972,912,000股发行数量：616,038,405股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。根据《公司法》的有关规定，本公司其他原内资股股东深圳丰驰、申能集团、明光投资、福禧投资所持有的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。保荐人：海通证券股份有限公司招股说明书暨吸收合并报告书签署日期：2008年5月27日上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书1-1-3重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书1-1-4特别风险提示1、合并及换股可能导致投资损失的风险（1）二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，本公司完成本次换股吸收合并后将在上海证券交易所上市。股票的二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。对于选择换股的股东来说，如果本公司A股上市后的二级市场表现低于市场预期，则股东有遭受投资损失的风险。（2）本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并实现本公司A股在上海证券交易所上市。但是如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的上电股份股东遭受投资损失。2、强制换股的风险由于股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。股东大会通过后、方案实施时，不行使现金选择权的股份将被强制换股。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的上电股份股份将按照换股比例强制转换为本公司换股发行的股份。3、投资者行使现金选择权的风险为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由海通证券作为第三方向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。4、毛利率下降风险2005、2006及2007年，本公司销售收入分别为36,292,213千元、44,193,984千元、56,833,585千元，毛利率分别为21.33%、18.93%和17.84%，呈小幅下降趋势。由于电力板块销售收入占公司销售收入总额接近60%，该板块毛利率水平对本公司影响很大。2005、2006及2007年，电力设备毛利率分别为24.19%、19.28%、16.38%。5、2008年盈利预测的风险上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书1-1-5与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所审核并出具了审核报告。尽管本公司2008年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）本公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家利率和汇率政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故本公司2008年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。本公司董事会提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。以上风险提请投资者特别注意。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书1-1-6重要提示1、本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而进一步发挥资源整合的协同效应，同时实现本公司A股在上海证券交易所上市。2、在本次换股吸收合并中，本公司将向上电股份除本公司外的所有股东（如有股东行使现金选择权，则发行对象包括提供现金选择权的第三方）发行A股，以实现换股吸收合并上电股份，同时注销上电股份，以本公司为合并完成后的存续公司，并申请在上海证券交易所上市。3、本次换股吸收合并前，本公司持有上电股份83.75%的股份，是上电股份的控股股东。本公司已经将上电股份纳入合并报表范围，上电股份的业务已经是本公司业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。本次换股吸收合并完成以后，上电股份将终止在上海证券交易所上市并履行注销程序。4、本次换股吸收合并中，本公司换股价格为4.78元/股，上电股份换股价格为28.05元/股，考虑到对参与换股的上电股份股东及提供现金选择权的第三方进行股票市场风险补偿，给予上电股份股票24.78%溢价，据此确定换股比例为1:7.32，即每股上电股份的股票换得7.32股本公司本次发行的A股。本公司为本次换股吸收合并公开发行A股股票616,038,405股。除本公司以外的上电股份股东以及提供现金选择权的第三方以所持上电股份的股票数乘以7.32即为其获得本公司本次发行的A股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。5、为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的上电股份股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与本公司为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响本公司本次发行A股的数量。6、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除本公司以外的股东以及提供现金选择权的第三方，本公司所持的上电股份股票将于本次吸收合并后予以注销，不参加本次换股吸收合并，且放弃行使现金选择权。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书1-1-77、本次换股吸收合并与本公司A股股票发行同时进行，本公司A股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸收合并的实施亦取决于本公司A股发行的完成。8、本公司本次发行的A股全部用于吸收合并上电股份，除此以外，不向其他公众投资者发行股票及募集资金。9、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原上电股份的股东（本公司除外）将成为本公司的股东。本公司将尽快申请本次发行的A股在上海证券交易所上市流通。本公司A股上市后，原内资股股东所持有的本公司股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限届满后在A股市场交易流通。本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。本公司其他内资股股东所持有的本公司股票，自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。10、根据《合并协议》，本公司与上电股份同意在合并完成日之前，不再对双方各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。11、2007年，本公司获得股票投资收益1,224,313千元，其中，通过股票一级市场认购新股及投资基金获得收益879,113千元，占当期股票投资收益的比例为71.80%，占当期投资收益的44.69%，占当期利润总额的15.27%，主要是本公司下属财务公司通过股票一级市场认购新股及投资基金获得收益。由于认购新股和投资基金的收益受A股市场整体环境影响较大，而股票市场波动较大，因此该项投资收益在可持续方面存在不确定性。如果A股市场向下调整，新股认购和基金投资的收益可能大幅下降，将对本公司整体盈利水平产生不利影响。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书1-1-8目录发行概况................................................................................................................2特别风险提示........................................................................................................4重要提示................................................................................................................6目录......................................................................................................................8第一节释义......................................................................................................12第二节概览..................................................................................................17一、简要情况..................................................................................................17二、本公司主要财务数据..............................................................................19三、被合并方上电股份主要财务数据..........................................................21四、本次发行换股吸收合并方案.......................................