宏达新材：关于对外投资的公告 XXXX-12-18

证券代码：002211证券简称：宏达新材公告编号：2010－054江苏宏达新材料股份有限公司关于对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要提示：1、投资标的名称：展志电子科技（南通）有限公司2、投资金额和比例：公司按照展志电子截止2010年4月30日的每股净资产水平认缴其本次新增资本，即公司本次应出资1,908.888167万元，其中1,192.660046万元作为宏达公司认缴的注册资本，差额716.228121元计入资本公积。展志电子注册资本将增至人民币4,000万元，公司持有该公司29.8165%股权，为该公司第二大股东。3、资金来源：自有货币资金。江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达公司”）于2010年12月16日召开的第三届董事会第七次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司对外投资的议案》，现将本次董事会审议通过的投资事项具体内容公告如下：一、对外投资的概述（1）对外投资的基本情况展志电子科技（南通）有限公司（以下简称“展志电子”）成立于2008年初，为南通图志电子科技有限公司（以下简称“图志电子”）控股56.9963%的控股子公司，注册资本为人民币2807.339954万元。公司与展志电子全体股东于2010年12月签订《增资扩股协议》，由公司以自有货币资金认购展志电子新增注册资本人民币1,192.660046万元。公司按照展志电子截止2010年4月30日的每股净资产水平认缴本次新增注册资本，即公司本次应出资人民币1,908.888167万元，其中1,192.660046万元为公司认缴的注册资本，差额716.228121万元计入资本公积。本次增资后展志电子注册资本将增至人民币4,000万元，其中公司持有该公司29.8165%股权；图志电子持有该公司40.0020%股权。公司成为展志电子的第二大股东。（2）董事会审议投资议案的表决情况公司董事会于2010年12月16日审议了《关于公司对外投资的议案》，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了该议案的子议案《关于公司对展志电子科技（南通）有限公司投资的议案》。根据公司章程及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。（3）是否构成关联交易本次对外投资不构成关联交易。二、公司合作方介绍除公司本身以外的投资协议主体的基本情况介绍如下：（一）南通图志电子科技有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：江苏省如皋市下原镇邹庄村二十八组法定代表：成兵注册资本：10万元人民币实收资本：10万元人民币经营范围:电子按键、模具的研发、生产、销售。（二）自然人股东1、高永军：中国国籍，身份证号：320625********3217；2、李国江：中国国籍，身份证号码：510281********4810；3、陈爱华：中国国籍，身份证号码：320623********5837；4、林海：中国国籍，身份证号码：320103********65616；5、成华：中国国籍，身份证号码：320625********0286；6、张翠芳：中国国籍，身份证号码：320625********292X；7、沙洪兵：中国国籍，身份证号码：320624********8838；8、金秀芳：中国国籍，身份证号码：320624********8829；9、刘建：中国国籍，身份证号码：320623********37653；10、成克强：中国国籍，身份证号码：310105********1599；11、朱恩俊：中国国籍，身份证号码：321182********0051；12、陈晓晖：中国国籍，身份证号码：330624********0014；三、投资标的的基本情况本次投资标的为展志电子科技（南通）有限公司。1、出资方式：公司以自有货币资金认缴展志电子本次新增注册资本1,192.660046万元。2、投资标的的基本情况：公司名称：展志电子科技（南通）有限公司组织形式：有限责任公司注册资本：2,807.339954万元人民币实收资本：2,807.339954万元人民币住所：江苏省如皋市下原镇工业集中区邹庄村法定代表人：沈陈鹏营业期限：自2006年12月19日至2056年12月18日经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产芯片、按键、模具、手机IO塞、USB塞，销售自产产品（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。截止2009年12月31日，展志电子资产总额4,825.830097万元，负债总额2,142.503929万元，所有者权益2,683.326188万元，净利润-300.796489万元。（上述数据未经审计）。截止2010年4月30日，展志电子资产总额8,718.044657万元，负债总额5,722.556805万元，所有者权益2,995.487852万元，净利润65.803453万元。（上述数据经江苏众天信会计师事务所有限公司审计）。3、展志电子增资前后的股本结构情况：（1）增资前展志电子股本结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1南通图志电子科技有限公司1,600.07992356.9963%2高永军51.9975511.8522%3李国江20.7995820.7409%4陈爱华31.1979691.1113%5林海130.0275654.6317%6成华155.9954595.5567%7张翠芳175.7422886.2601%8沙洪兵197.5918157.0384%9金秀芳176.7950416.2976%10刘建41.5991631.4818%11成克强113.2200004.0330%12朱恩俊56.1467992.0000%13陈晓晖56.1467992.0000%合计2,807.339954100.0000%（2）增资后，展志电子股本结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1南通图志电子科技有限公司1,600.07992340.0020%2江苏宏达新材料股份有限公司1,192.66004629.8165%3高永军51.9975511.2999%4李国江20.7995820.5200%5陈爱华31.1979690.7799%6林海130.0275653.2507%7成华155.9954593.8999%8张翠芳175.7422884.3936%9沙洪兵197.5918154.9398%10金秀芳176.7950414.4199%11刘建41.5991631.0400%12成克强113.2200002.8305%13朱恩俊56.1467991.4037%14陈晓晖56.1467991.4037%合计4,000.000000100.00%四、对外投资协议的主要内容本次对外投资签订的《增资扩股协议》的主要条款如下：1、根据协议约定，展志电子注册资本由人民币2,807.339954万元增加至人民币4,000.00万元，新增出资1,192.660046万元由宏达公司全额认缴。2、董事会成员的委派及构成：展志电子原有股东同意在完成本次增资扩股后由宏达公司委派两名董事进入展志电子的董事会，原有股东共委派三名董事进入展志电子的董事会。3、根据协议约定，展志电子的原有股东承诺在协议签订后尽快通过展志电子公司的股东大会，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使宏达公司股东地位确立。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、投资目的（1）展志电子所处行业是公司的下游行业，公司对其投资有利于消化公司主营产品高温硅橡胶；（2）海外按键类上市企业主要分布在台湾、新加坡、韩国等，目前全球第三世界国家手机市场处于高速普及阶段，国际一流手机企业面临巨大成本压力，企业纷纷把按键订单从日本、韩国转移至中国大陆，国内手机企业如中兴通讯等纷纷扩展海外市场，使国内按键企业面临空前的发展机会，展志电子主要经营团队在按键行业从业十几年，积累了丰富的专业经验，从2010年开始企业进入高速成长阶段，销售和利润均有显著增长。2、存在的风险一方面，展志电子所处的行业属于劳动密集型，具有一定的劳资上涨的风险；另一方面，触摸屏技术的发展对电子按键行业有一定的影响。公司对其投资可以取得一定的收益。3、对公司的影响如果公司能够顺利进入高温硅橡胶的下游行业，则能有效地提高公司的市场竞争能力，为公司带来一个新的发展契机，并将在很大程度上提升公司的核心竞争力。六、备查文件1、江苏宏达新材料股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议2、《增资扩股协议》特此公告江苏宏达新材料股份有限公司董事会二〇一〇年十二月十八日