国际税收学第八章国际税收筹划案例

国际税收筹划：案例分析案例背景背景M公司在居住国A国从事X产品的生产，且将产品出口到B国，盈利状况良好。由于X产品的市场在B国处于扩张阶段，为了赚取更多的利润，该公司计划直接在B国开展X产品的销售和生产业务。A国的公司所得税率为50%，B国的公司所得税率为40%案例背景M公司A国：CIT50%B国：CIT40%出口X产品M公司在B国经营面临的选择设立子公司还是分公司？如果设立子公司，股权应由居住国的母公司持有还是设在东道国或第三国的其他子公司持有？如果设立子公司，应该以股权还是债权的方式向子公司注入资金？如果特许子公司经营，产品专利应该由居住国的母公司持有还是第三国的其他子公司持有？……子公司和分公司的选择子公司和分公司的选择在B国开展经营活动的初期，M公司计划先设立一个从事销售活动的经营实体，形式为分公司，因为预计公司会有2年左右的时间发生亏损，A国允许本国居民公司境外分公司的亏损冲抵总公司的境内应税所得为了减少境外分公司带来的财务风险，M公司通过其在A国的子公司E公司来直接经营B国分公司的业务。A国允许公司集团汇总纳税，因而，子公司的亏损仍然可以冲抵总公司其他来源的境内应税所得境外设立分公司M公司A国：CIT50%B国：CIT40%E公司E公司的分公司股权融资和债权融资的选择向境外公司注资的方式：股权还是债权？3年以后，M公司境外分公司开始实现盈利，以其亏损冲抵总公司利润的好处已消失。同时M公司在B国已决定从事长期经营，于是在B国设立子公司S公司，所需资金通过借款筹得。由于B国公司所得税率较低，M公司决定以股权而非债权的方式向子公司S公司注入资金，这样，融资的利息成本将由M公司而不是子公司承担，M公司可以更多省税如果以债权方式注入资金，还将面临东道国资本弱化税制的制约境外设立子公司M公司A国：CIT50%B国：CIT40%E公司S公司E公司的分公司外国控股公司外国控股公司如果M公司由于业务持续扩张，在A国出现亏损不需缴纳公司所得税，这时B国的公司所得税负担就更高，更有利的做法是在B国设立一个控股公司H公司，以H公司的名义借款，并由H公司以股权方式投资设立新的子公司S公司，这样外部融资的利息成本由H公司承担，可以更多省税。如果B国允许公司集团汇总纳税，H公司的利息成本将可以冲抵S公司的利润，降低公司集团在B国经营的总体税收成本。外国控股公司M公司A国：CIT50%B国：CIT40%E公司H公司S公司E公司的分公司外国控股公司但需考虑最终S公司清算时将产生资本利得，如果B国课征资本利得税而A国不征，或者如果B国的资本利得税比A国更高，设立外国控股公司可能不利，这时需权衡近期的利息扣除省税和远期的资本利得税负担的利弊。外国控股公司在B国税负更高的情况下，如果B国没有资本弱化条款，M公向也可直接以债权方式向S公司追加投资。离岸控股公司离岸控股公司对于M公司来说，在荷兰设立控股公司D公司来持股B国乃至其他各国的各个子公司更为有利，这就是离岸控股公司，设立离岸控股公司的理想地点还有瑞士、卢森堡等对控股公司提供特别优惠的税收待遇的国家或地区。离岸控股公司M公司A国：CIT50%B国：CIT40%E公司H公司S公司荷兰D公司E公司的分公司离岸控股公司的税收利益H公司向D公司支付的股息免征或按较低的税率征收预提所得税例如：一个美国子公司向香港母公司支付股息需缴纳30%的预提税，由于美国和荷兰有税收协定，香港公司如在荷兰设立一个公司来持有该美国子公司，该子公司向荷兰母公司只需缴纳5%的预提所得税注意：但离岸公司所在国可能在税收协定中加入反滥用条款（美国在新签定和重新谈签的税收协定中均加入这类条款）离岸控股公司的税收利益可以推迟M公司对收到的股息所得的税收负担如由M公司持股，收到的股息须向A国缴税荷兰对控股公司提供特殊优惠，由D公司持股时，收到的股息不须缴税注意：A国可能实行CFC税制，对于M公司实际享有的所得当年即征税（实行CFC税制的国家有：美、加、德、日、法、澳、英等）离岸控股公司的税收利益“综合”外国所得。对于M公司收到的股息，居住国可能给予间接抵免，但可能实行分国限额而非综合限额。如由D公司持股，可以将国外不同子公司的股息“综合”起来，规避分国限额的问题注意：A国对于间接抵免可能有持股层级限制。在M公司和境外子公司之间插入一个控股公司，可能失去间接抵免的利益离岸控股公司的税收利益规避子公司清算时的资本利得税荷兰对控股公司持有的子公司清算或出售产生的资本利得免税注意：可能同样受制于CFC条款离岸控股公司的税收利益规避外汇管制如M公司居住国A国实行外汇管制，由离岸控股公司持股外国子公司，可以实现利润从子公司汇回而不直接汇回A国从而处在A国的外汇管制控制之下注意：居住国可能规定离岸控股公司的股息和资本利得收入不能保留在国外，必须汇回离岸金融公司离岸金融公司为了以较少的税收成本向设在B国的子公司注资。D公司在避税地荷属安地列斯设立一家子公司金融公司F公司（离岸金融公司），专门处理资金借贷业务。离岸金融公司M公司A国：CIT50%B国：CIT40%E公司H公司S公司荷兰D公司F公司荷属安地列斯贷款贷款E公司的分公司离岸金融公司的税收利益B国子公司H公司支付的借款利息可以作为费用扣除，省税。F公司设在避税地，收到的利息无须缴纳所得税或只须缴纳很低的所得税（需注意A国的CFC条款）离岸金融公司的税收利益借款通过设在荷兰的D公司转手进行，即F公司先借款给D公司，再由D公司借款给H公司，可减少H公司支付利息时向B国缴纳的预提税。H公司向D公司按较低利率支付利息，因而D公司就收到的利息须缴纳较低的所得税（但需注意B国的资本弱化条款和荷兰税收协定中的反滥用条款，为规避资本弱化条款，D公司必须在H公司保持足够比例的股权资本）。离岸金融公司的税收利益F公司还可以为公司集团借入外部资金，向借款人支付利息时无须缴纳预提税，因为所在国荷属安地列斯对向外国公司支付的利息不征预提税离岸持权公司离岸持权公司为了以较低税收成本向B国公司转让特许权，M公司决定由设在荷属安地列斯的金融公司F公司来办理持权业务持权业务的操作模式和F公司的借贷业务相似，也是为了避免B国子公司支付特许权使用费时的较高的预提税，特许权的出让和使用费的收取由D公司转手进行离岸持权公司M公司A国：CIT50%B国：CIT40%E公司H公司S公司荷兰D公司F公司荷属安地列斯特许特许E公司的分公司离岸持权公司的税收利益税收利益与注意点大部分与离岸金融公司相似，另外荷属安地列斯须具有保护无形资产的相关法律将特许权由M公司转给F公司时，可能涉及税收负担，但由于专利等无形资产是独有的，较低的定价一般可以得到税务机关的认可离岸贸易公司离岸贸易公司M公司在B国的子公司S公司生产中需要向第三国C国进口原材料，B国对S公司征收较高的进口关税。然而，有邻近C国和B国的小国D国与C国和B国都签有自由贸易协议，且本国的公司所得税率只有10%。因此，设在荷兰的控股公司D公司在D国设立一个子公司I公司，专门从C国购进原材料，再卖给S公司。离岸贸易公司M公司A国：CIT50%B国：CIT40%E公司H公司S公司荷兰D公司F公司荷属安地列斯特许特许I公司D国C国进口进口E公司的分公司离岸贸易公司的税收利益I公司将原材料以较高的价格卖给S公司，由此利润由S公司转移到I公司，由于B国公司所得税率为40%，C国为10%，公司集团总体税收负担明显降低。由I公司进行原材料的进出口，还可以免交原先S公司直接由C国进口时的高关税。同样须注意CFC条款I公司向S公司销售货物须按正常交易价格，但如果没有其他非关联方的可比价格，税务机关可能接受较高的价格其他离岸公司离岸管理服务公司M公司将管理B国子公司的规程汇编成手册Manuals,用于指导子公司的业务为了进一步扩大B国子公司的税收扣除，M公司将这一无形资产Knowhow转给荷属安地列斯的F公司，并通过D公司转手将knowhow转给B国子公司并收取费用离岸管理服务公司M公司A国：CIT50%B国：CIT40%E公司H公司S公司荷兰D公司F公司荷属安地列斯特许特许I公司D国C国进口进口G公司管理服务E公司的分公司离岸管理服务公司D公司设立另一家离岸管理服务公司G公司，雇佣公司管理人员，他们到B国子公司去指导业务，B国子公司向G公司支付管理服务费