对美国税收考察的几点启示

股票投资理论与实务第一节股份公司与股票股份公司是股份有限公司的简称，是由一定人数的股东发起设立的，全部资本分为等额股份，股东以所认购的股份承担财产责任的公司。股份公司的特征股份公司是依照公司法规定设立的企业法人。法人是根据法律参与民事活动，享有与其业务有关的民事权利与民事义务的组织。股份公司的发起人不得少于法定最低人数。法人或具有行为能力的符合创办公司条件的自然人都可充当公司发起人。人数一般为两人以上两百人以下股份公司的股本（资本）全部划分为等额股份。每股价值相等，一股一权、股权平等；股份公司的所有权和经营权通常相分离。股东是股份公司的所有者，但不直接参与公司的日常生产经营事务，只能在股东大会上对公司的重大战略决策、经营方向投票表决股份公司的股票可依法自由转让。股份公司的财产责任形式为有限责任。股东仅以其认购的股份数额对公司债务承担有限责任根据设立公司的方式“发起设立”的股份公司“募集设立”的股份公司中资股份有限公司中外合资股份有限公司中国股份公司外国股份公司新设股份公司改组股份公司境内上市股份公司境外上市股份公司根据股东的国籍根据公司的注册地根据公司的存续性根据股票上市地点股份公司的设立条件发起人应符合法定的人数。发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法定资本最低限额。对于发起设立方式设立的股份公司，注册资本即等于发起人认购的股本总额；发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分发起人应在两年内缴足。对于募集设立方式设立的股份公司，注册资本等于实收股本总额；发起人认购股份不低于35%，其余部分向社会公开募集。股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人制订公司章程，并经创立大会通过。有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构。股东大会、董事会、经理及监事会董事、经理及财务负责人不得兼任监事。有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。董事会监事会股东大会股票的特征与种类股票是一种有价证券，是经股份公司签发的，证明持有者拥有公司的股份，并按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股票有一定的格式。我国《公司法》规定，股票采用纸面形式或国务院证券管理部门规定的其他形式。股票应载明的事项主要有：公司名称、公司登记成立的日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。飞乐音响(600651)创立于1984年11月18日，是新中国第一家股份制上市公司。1986年11月14日，中国改革开放的总设计师邓小平将一张飞乐音响股票赠送给来访的美国纽约证券交易所主席约翰·范尔霖先生，“飞乐音响”由此载入中国股份制改革的历史史册。股票特征1、收益性——股票收益的大小取决于公司经营状况和盈利水平；——收益水平高于债券，也高于银行储蓄2、风险性——高回报对应高风险——未来公司经营的不确定性3、稳定性——股东与公司之间存在稳定的经济关系——通过发行股票筹集到的资金在公司有一个稳定的存续期间4、流动性5、股份的伸缩性——股份拆细，不改变资本总额，只增加股份总量和股权总数；——股份的合并，一般在股票面值过低时采用6、价格的波动性——价格与经营状况、市场利率，国内政治、经济、社会及投资者心理因素有关7、经营决策的参与性——股东参与经营决策权力的大小，取决于其所持有的股份；如果某股东持有的股票数额达到决策所需的有效多数，就有实际的最大决策权，能实质性地影响公司的经营方针。股票的种类根据股票所代表的股东权利不同，分为：1、普通股股票普通股股票是股份有限公司发行的对股东不加特别限制，股东享有平等权利，并随公司利润的大小而分取相应的股息、红利的股票。普通股的股权特点:（1）股份有限公司的经营参与权。普通股股东通过股东大会来行使表决权。(2）盈利分配权。股东的这一权利是其股东权在经济利益上的直接体现。普通股股东在经董事会决定之后，有权要求从公司经营的净利润中分取股息和红利。(3）认股优先权。公司为增加资本而增发新股时，现有普通股股东有权优先认购，以保持其在公司中的股份权益比例。一般按现有股东持股比例分配新股优先购股份额。(4）剩余资产分配在股份有限公司破产或解散清算时，当公司资产满足了公司债权人清偿权以及优先股股东优先分配剩余资产的请求权后，普通股股东有权参与公司剩余资产的分配。2、优先股股票指在公司收益和剩余资产分配方面比普通股具有优先权的股票。优先股股票是具有股票和债券某些共同特点的证券：（1）约定的固定股息率。（2）优先分派股息和清偿剩余资产。风险比普通股要小。（3）表决权受到限制。一般不参与企业经营管理，除非企业决策影响优先股股东权益和地位时，才参加股东大会。（4）股票可由公司赎回。——发行优先股，便于公司增发新股票，也有利于公司在需要时，将优先股股票转换成普通股股票或公司债务；——对于投资者而言，购买优先股，其收益能够得到保障，而且其收益率一般要高于公司债券以及其它债券的收益率。普通股与优先股股票的区别，主要注意几点：1、优先股的优先权主要体现在优先获得股息支付和剩余资产清偿。2、是否参与公司经营管理。3、股息的数额。优先股股息率是固定的，不受公司经营状况和盈利水平影响。劣后股股票又叫后份股股票，指股东在普通股派息之后才享受股息和剩余财产分配权的股票。通常是股份公司赠与发起人及管理人员的股票风险大，收益也高按股票有无表决权表决权股票指持有人对公司的经营管理享有表决权的股票。分类：单权股票——每张股票只享有一票表决权；多权股票——向特定股东发行，意在保证某些股东对公司的控制权；限制表决权股票——表决权受到法律或公司章程的限制；为防止大股东操纵公司，损害小股东权益；无表决权股票指对股份公司经营管理不享有表决权的股票。优先股股票属于无表决权股票。按是否记名分类股票按是否记载股东姓名，可分为记名股票和不记名股票。1．记名股票记名股票是将股东姓名或名称记载于股票票面并同时载于公司股东名册的股票。——记名股票所包含的股东权益归属于记名股东——一般地，记名股票的转让，是采取背书转让和交付股票的形式。记名股票的转让必须办理股票过户登记手续。——我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票必须为记名股票。2．不记名股票不记名股票也称无记名股票。是指在股票票面不记载股东姓名或名称、也不将其载入公司名册的股票。不记名股票的持有者转让股票，不需要办理过户手续，比记名股票更加自由、方便流通，从而成为一种较为普遍的股票形式。按有无面值分类1．有面值股股票也称有面额股票，它是指在股票的票面记载一定金额即票面价值的股票。有面值股股票的票面金额等于资本总额除以股份数。对于有面值股股票的票面金额，许多国家公司法都规定了最低票面金额，如日本规定最低票面价值为50日元；但美、英、意等未对此作规定。我国的《公司法》、《证券法》对此均未作出明确规定，但实际上通常为1元人民币。我国的《公司法》明确规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不能低于票面金额。2．无面值股股票无面值股票也称无面额股票，指在股票的票面不载明具体金额即票面价值的股票。这种股票是在股票票面上标明其在公司资本总额中所占的比例，因此，也称为比例股票。在股份有限公司资产增减变化中，无面值股股票所代表的在公司资本总额中的比例不变，但其代表的实际资产数额则会发生同向的增减变化无面值股股票与有面值股股票相比较，并没有实质内容的不同，二者都代表了股东对公司资本总额的投资比例，股东享有同等的股东权。按股票是否上市流通1、流通股股票指可以上市交易的股票，股权分置改革前，只允许上市公司的一小部分股票（不超过三分之一）上市流通。2、非流通股股票不能上市流通的股票，但也不是永远不能能上市交易，在市场条件成熟时，有可能转化为流通股。我国的股票类型我国现行的股票按投资主体不同划分为国有股、法人股、公众股和外资股等不同类型。1、国家股股票国有股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。国有股从资金来源上看，主要有三个方面：由国家计划投资所形成的固定资产、国拨流动资金和各项专用拨款；各级政府的财政部门、经济主管部门对企业的投资所形成的股份；原有行政性公司的资金所形成的企业固定资产；国有股是国有股权的一个组成部分——国有股权的另一组成部分是国有法人股。2、法人股指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向股份有限公司投资所形成的股份。法人股在互相持股方面有一定的条件。我国规定，一个公司拥有另一个企业占百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股份。法人股的两种主要形式：具有法人资格的事业单位及其他社会团体以其依法占有的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，称为国有法人股，也属于国有股权。企业法人股，具有法人资格的企业把其所拥有的法人财产投资于股份公司所形成的股份。3、个人股（社会公众股）是社会个人或股份公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。有两种形式：公司内部职工股和社会公众股。1）．公司职工股股份有限公司职工在本公司公开向社会发行股票时按发行价格所认购的股份。按《股票发行与交易管理暂行条例》规定，公司职工股的股本数额不得超过公司拟向社会公众发行股本总额的10％。公司职工股在本公司股票上市6个月后，即可安排上市流通。2）．社会公众股指股份公司采用募集设立方式设立时向社会公众募集的股份。《公司法》规定，公司向社会公众发行的股份，不得少于公司股份总数的25％，公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股份的比例为15％以上。4、外资股指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。这是我国股份公司吸收外资的一种方式。它以人民币标明面值，在发行、交易和分红时均采用外汇进行计价支付。外资股按上市地域可以分为境内上市外资股和境外上市外资股。1．境内上市外资股这类股票称为人民币特种股票或B股，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，采取记名股票形式在境内证券交易所上市交易的。上交所B股以美元标价，深交所B股以港元标价。B股公司的注册地和上市地都在境内。2001年2月19日，经国务院批准，中国证监会决定，允许境内居民以合法持有的外汇开立B股帐户，交易B股股票。自从B股市场对境内投资者开放之后，境内投资者逐渐取代境外投资者成为投资主体，B股发生了由“外资股”演变为“内资股”的趋向。2．境外上市外资股指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。这类股票目前主要有H股、N股、S股等。股票发行条件初次发行股票的条件增资发行股票的条件配股条件股票发行程序申请向证监会提出申请前，需聘请保荐机构进行辅导。主要对拟首发股票的股份公司的财务状况、经营状况及法律问题进行审查审核信息披露发行股票的信息依法公开前，任何知情人不得公开或泄露该信息。核准决定的撤销签订股票承销协议公开发行由发行人依法自主选择证券公司承销。承销形式包括，代销和包销。期限不得超过90天。备案在包销或代销期结束后15日内，将包销或代销情况报证监会备案。证券交易程序证券交易是指已发行的证券在证券市场上买卖或转让的活动。开户，投资者买卖证券一般需要通过委托经纪人的方式在证券营业部登记。投资者要同时开立股票帐户以及资金帐户。股票账户用于登记投资者所持的证券种类、名称、类别、数量及相应权益变动情况。资金帐户用于记录与买入卖出股票相对应的资金流动。记录交易资金的币种、余额和变动情况。委托，委托经纪商买卖时，要签订委托契约书，内容包括：投资者的个人信息，以及买卖股票的种类、名称、价格、数量、时间等。根据投资者委托内容不同，证券委托有不同分类。从买卖证券数量看，有整数委托和零股委托。从委托价格看，有市价委托和限价委托。从委托方式看，柜台递单委托、电话委托、电脑自动委托和远程终端委托。柜台递单委托，是投资者在证券商柜台填写买进或卖出委托书，交由柜台工作人员审核执行。从委托的有