新三板改制申报的财税及相关问题施丹丹

登陆新三板、接轨资本市场――新三板改制及申报的财税及相关问题施丹丹事业三部目录一、新三板政策法规财务相关事项解读二、新三板政策法规财务相关事项解读三、改制及申报过程中的财税事项四、已挂牌公司数据统计五、已挂牌公司问题解决方案汇总解读2目录一、新三板简介1、成立原因2、发展历史3、发展多层次资本市场4、多层次资本市场的市场架构5、多层次资本市场的重要组成部分6、场外市场的走向7、场外市场的现状3一、1新三板简介——成立原因三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。三板市场：新三板市场：一、2新三板简介——发展历史5未来现在过去2006年1月，北京中关村园区试点。2012年8月，试点范围扩大至天津、上海、武汉三地；9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，《非上市公众公司监督管理办法》颁布；2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌，简称：NEEQ。2014年1月24日试点范围扩大至全国；2014年8月25日做市商制度正式施行未来转板制度等。“加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。”——国务院“研究部署金融支持经济结构和转型升级政策措施”常务会议2013年6月19日一、3新三板简介——发展多层次资本市场2013年6月19日国务院确定将新三板试点扩大至全国。2013年5月中旬证监会向国务院上报了新三板的扩围方案，其中之一为新三板服务范围直接从四家试点高新园区的企业扩大至全国所有符合条件的企业。2013年5月4日证监会主席肖刚指出：加快形成多层次资本市场体系，使其成为实现“中国梦”的重要载体。2013年5月初国务院常务会议上，总理李克强指出要出台扩大全国中小企业股份转让系统试点范围方案。2013年2月全国中小企业股份转让系统业务规则及相关配套制度颁布。2012年11月十八大会议提出加快发展多层次资本市场。一、4新三板简介——多层次资本市场的市场架构大盘蓝筹企业中型稳定发展企业科技成长性企业交易所市场场外市场主板中小板创业板全国性场外市场区域性场外市场创新创业型企业其他中小微企业一、5新三板简介——多层次资本市场的重要组成部分一、6新三板简介——场外市场走向券商柜台区域性市场股份转让系统2012年以来，以《非上市公众公司监督管理办法》等一系列法规公布为标志，场外交易市场进入新的发展阶段，将形成以新三板市场为主、区域性市场、券商自建柜台交易市场为辅的多层次交易市场。一、7新三板简介——场外市场现状老三板场外市场各地方股权交易平台地方政府监管区域性市场股份转让系统新三板证监会监管各券商柜台证券业协会监管券商OTC一、7新三板简介——场外市场现状股份转让系统中国证监会统一监管的全国性市场，属于场外市场中的最高层级；由全国中小企业股份转让系统有限责任公司独立运营；范围覆盖全国符合条件的中小企业；拟实行做市商制度；股东人数可突破200人，允许合格自然人投资者参与。由券商自行组建并负责运营的柜台市场；交易对象限于券商经纪客户；交易品种、交易制度、服务产品上，券商作为市场的组织者将有很大的创新空间，灵活性将更强；前期将以理财产品、约定购回等产品为主；2012年12月，首批7家券商获批试点资格。券商柜台股份转让系统区域性交易市场《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》，券商可对交易场所参股甚至控股；券商可代理交易；根据《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），地方柜台在投资者数量、交易时间、交易方式上可能会受到很大限制，股东人数不得超过200人、仍采用协议转让方式、T+5交割等。目录二、新三板政策法规财务相关事项解读1、制度特点2、部门规章3、系统规则4、挂牌条件5、挂牌流程6、给企业带来的影响12二、政策法规——制度基本框架•《公司法》•《证券法》•《非上市公众公司监督管理办法》•《非上市公众公司监督指引第1号–信息披露》•《非上市公众公司监督指引第2号–申请文件》•《非上市公众公司监督指引第3号–章程必备条款》•《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》部门规章国家法律业务规则•全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）•《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》•《关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知》•《关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司级交易所市场退市公司相关制度过度安排有关事项的通知》•《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》•《关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》•《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》二、1制度特点1、重信息披露（1）信息披露遵循重要性原则，影响盈利能力、持续盈利能力等因素应披露完整，不属于重要信息的企业自愿披露，无明确规定是否需要披露的，根据拟挂牌企业的具体情况判断是否披露，没有把握是否应当披露的事宜可咨询全国股份转让系统公司；（2）会计信息披露与主板要求相一致，审计会计师事务所必须具备证券从业资格；（3）信息披露的最终目标，即投资人依据信息披露情况可放心投资；（4）新三板的审核有充分的包容性，对于中介机构，信息披露是免责要件。二、1制度特点2、重规范性（1）对于申报项目，政府出具的合规文件或确认文件不强求，但中介机构需发表明确的意见，即是否构成重大违法违规行为，且发表的意见需要论证过程，有法律依据作为支持。（2）要求项目组按照规定认真做好工作底稿。二、2政策法规——部门规章1、《非上市公众公司监督管理办法》中国证券监督管理委员会令第85号2012年9月28日颁布，于2013年1月1日起施行。第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司），是指有下列情形之一的且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票以公开方式向社会公众公开转让。第二十一条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。第四十二条公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但报证监会备案。二、2政策法规——部门规章（续）2、《非上市公众公司监督指引第1号–信息披露》中国证券监督管理委员公告【2013】1号2013年1月4日颁布3、《非上市公众公司监督指引第2号–申请文件》中国证券监督管理委员公告【2013】2号2013年1月4日颁布4、非上市公众公司监督指引第3号–章程必备条款中国证券监督管理委员公告【2013】3号2013年1月4日颁布二、2政策法规——部门规章（续）5、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》中国证券监督管理委员会令第89号，2013年1月31日颁布，第二条全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。第三条股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。第四条公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。第二十四条挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。二、1政策法规——制度基本框架--部门规章2013年12月26日由中国证监会发布以下新部门规章：•《中国证券监督管理委员会令第96号关于修改非上市公众监督管理办法的决定》•《非上市公众监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》•《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号公开转让说明书》•《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号公开转让股票申请文件》•《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号定向发行说明书和发行情况报告书》•《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号定向发行申请文件》•《中国证券监督管理委员会公告【2013】49号》二、2政策法规——制度基本框架--部门规章（续）2014年5月9日国务院印发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，中国证监会就此召开新闻发布会：•加快多层次股权市场建设，是健全多层次资本市场体系的一项重要任务。《若干意见》针对当前存在的突出问题，围绕市场载体、市场主体、市场机制三个角度提出了具体政策措施。•在市场载体方面，目前存在的主要问题是有的市场板块竞争力不强，有的市场板块制度安排不完善，有的市场板块功能定位不清晰等。针对这些问题，《若干意见》明确了多层次股权市场的体系结构，提出要壮大主板、中小企业板市场，改革创业板市场，加快完善全国中小企业股份转让系统，在清理整顿的基础上将区域性股权市场纳入多层次资本市场体系，从而加快多层次股权市场建设。•在市场主体方面，目前存在的主要问题是上市公司规范化运作水平不高、回报投资者能力不强、激励约束机制不健全等。为此，《若干意见》紧紧围绕提高上市公司质量这一目标，提出了引导上市公司通过资本市场完善现代企业制度、履行好信息披露义务、增强持续回报投资者能力、规范控股股东和实际控制人行为、鼓励建立市值管理制度、完善股权激励制度、允许按规定通过多种形式开展员工持股计划等政策措施。•在市场机制方面，目前存在的主要问题是市场配置资源的作用尚未得到充分发挥，发行上市、并购重组、公司退出等环节的市场化程度仍有待提高。《若干意见》提出，要积极稳妥推进股票发行注册制改革，建立和完善以信息披露为中心的股票发行制度。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。构建符合我国实际并有利于投资者保护的退市制度，逐步形成公司进退有序、市场转板顺畅的良性循环机制。二、2政策法规——制度基本框架--部门规章（续）2014年5月9日由中国证监会就《非上市公众公司收购管理办法（征求意见稿）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。（一）体现简便、透明、高效的原则，便利公司进行并购重组，提高并购效率。《重组办法》、《收购办法》在制度安排上也更加简便、灵活，如：收购不实施强制要约收购制度；提高持股披露比例；不限制要约收购价格和支付手段定价；不强制要求被收购公司聘请独立财务顾问。非上市公众公司重大资产重组，不设重组委；实行独立财务顾问与主办券商两者合一；实行分层次的信息披露；允许公司自主选择重组的支付手段；不对重组资产的评估进行具体要求；不要求强制提供盈利预测报告和备考财务报告等。（二）坚持“简政放权、放松管制”的原则，实行放松管制和加强监管的有机结合。我们在制定《重组办法》、《收购办法》过程中，努力实现监管转型，减少事前审批，加强事中、事后监管。除重大资产重组涉及发行股份的实施核准管理外，其他的收购行为、重大资产重组行为均不设事前行政许可。极大地降低了行政权力介入程度，给予公司和投资者一定的自主权和选择空间。对发行股票购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组行为，也豁免向我会提出核准申请，由全国中小企业股份转让系统实施自律管理。同时强化全国中小企业股份转让系统的自律监管和我会的行政监管，由全国中小企业股份转让系统对相关证券转让活动进行实时监控，加大事中事后的持续监管以及违法违规行为的查处。督促中介机构归位尽责，对不诚信或不尽职的中介机构，加大其违规成本。（三）坚持股东自治原则，充分发挥市场约束机制。在收购上调整自愿要约制度，不限定要约收购价格，对支付方式、履约