私募股权投资概论

私募股权投资概论主讲人：杨宏儒[e-mail]1正确认识PE：四大模块PEPE(privateequity)是什么？从企业角度：PE有什么用？怎么用？从PE管理机构角度：怎样选择企业，怎样帮助企业？从投资人角度：怎样参与PE投资？预期和风险2第一部分PE是什么31.1PE的一般架构451.2PE的盈利性----国际经验1.3PE的中国故事两个极端：神秘化和妖魔化规模迅速扩大盈利性缺少数据，收益率在迅速下降应该进入集约化、精细化、专业化阶段61.4PE的价值来源和商业模式经济周期行业的显著上升阶段企业的独特优势流动性溢价7PE的运作模式概括专业的团队善良的目的苛刻的方式艰苦的过程显著的收益8PE如何创造价值？私募股权投资领域有三种类型：风险投资，扩张期投资，并购型投资不同的定位有不同的价值来源不同的定位对应不同的风险水平不同的定位要求有不同的资源和能力企业根据自身的发展阶段和实际情况选择不同类型的私募股权投资机构91.5PE成功的关键因素明确的基金定位和投资策略规范的基金治理结构和和谐的合伙人关系管理人的能力项目来源丰富；项目判断准确：企业基本面判断、上市可行性判断等；增值服务有效；1011第二部分从企业角度看PE2.1PE能给企业带来什么-资金资金是重要生产要素，不可缺少资金支持企业的：研发，扩大生产规模，扩展市场，储备人才，重组以及带来其他机会企业获得资金的主要方式股权融资和债权融资公开市场和私募12权益性融资方式私募的投资者战略投资者和财务投资者13产业投资者财务投资者以产业整合为主要投资目的，要求控制权对财务和利润指标要求低注重产业资源上与企业互补性要求企业发展服从其产业战略和布局以获取投资回报为主要目的不过多参与企业的经营管理，但对管理团队的要求较高在战略规划、企业管理、资本运作等方面经验丰富，能弥补企业的不足有退出要求，如上市等2.2PE能给企业带来什么-增值服务传说中的增值服务规范的治理结构行业经验，管理经验为代表的各类经验发展战略的优化推动上市的能力合适的投资者带来合适的价值出价高的也许害了企业对症下药14选择不同融资方式应考虑的因素股权结构资产状况盈利状况融资能力发展前景1516第三部分从投资者角度看PE--定位，法律结构和财务税务3.1PE的法律架构PE组建的法律形式：合伙制，公司制，信托合伙企业：一般合伙人与有限合伙人基金与基金管理公司：管理合同和激励与约束机制基金资产的托管17中国PE相关法规综述《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》《信托法》《创业投资企业管理暂行办法》、《外商投资创业投资企业管理规定》部门规章：《产业投资基金管理暂行办法》（未颁布）京、津、沪为代表的鼓励和支持股权投资基金发展的地方政府政策18《公司法》：公司制PE人数要求：有限责任公司股东人数需在50人以下，股份有限公司股东数量需在200人以下。责任限制：投资人只需以自己的投资额为限承担责任。收益：对有限责任公司，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利；对股份有限公司，章程中可以约定不按照持股比例分配。私募基金可以灵活约定投资人与基金公司或基金经理的收益分配。但是，如果投资人在原投资基础上追加投资，在公司层面就需要增加注册资本，而增资又需要股东的多数决议，从而要经历召开股东会和验资、办理公司变更登记等手续，程序比较繁琐。股份有限责任公司的股东可以通过自由转让股份退出投资；有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资要征求其他股东过半数的同意，而且其他股东有同等条件下的优先购买权，这对于想提前将股权变现退出基金的投资者来说比较不便。此外，由于公司需要缴纳企业所得税等各种税费，将导致投资人的收益有较大折损。19《中华人民共和国合伙企业法》:有限合伙型PE人数要求：除法律另有规定，有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，合伙人可以是自然人、法人或者其他组织；有限合伙企业最少必须有一个普通合伙人。责任限制：有限合伙人以自己的投资额为限承担责任，普通合伙人允许可以现金出资或其以劳务出资，并承担无限责任。普通合伙人向基金的出资一般不应低于基金总规模的1%。收益：合伙人之间可以自由约定收益分配的比例和分配方法。合伙人的退出：合伙人之间可以约定，在征得其他合伙人的同意时，有限合伙人将出资转让他人，提前退出。税收方面：合伙企业是税收穿透体，在合伙企业取得收益后，采取先分后税的政策，由合伙人自行缴纳所得税。北京、上海、天津其他很多省市区都规定，合伙企业个人有限合伙人的所得税率为20%，合伙企业对个人合伙人有代扣代缴的义务。最后，值得一提的是，在国务院颁布《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》之前，我国仅允许中国企业或个人在华设立合伙企业；2010年3月1日，《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》正式实施，使得外国企业或者个人在华设立合伙企业成为可能，从而为外资设立合伙制股权投资基金奠定了法律依据。20《信托法》：信托型PE配套的管理办法和操作指引还包括《信托公司管理办法》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》等，针对信托制私募股权投资基金，规定了从签订协议到最后全部资金清算的整个运作过程中应适用的法律规则。信托型产业基金以渤海基金为代表。人数限制：需要委托信托机构通过出售资金信托份额，按照信托法律规定，资金信托的份额不得超过200份。组织形式：信托不具备法人资格，实质上只是一种法律关系，利用这种关系将各方联系在一起。购买人与基金管理人之间被信托公司所隔离，信托公司取代购买人（真正的投资人）行使投资者权利。出资和收益：由于信托本身不构成应税实体，只有当受益人取得信托收益时，才需就此缴纳个人所得说或企业所得税。然而，因为信托机构的介入，费用增加，对投资人的收益有所折损。另外，集合资金信托要求所募集的投资人资金首先到位，在全部募集到位后，受托人方可进行其后的投资和运营。因此，投资人无法分期出资。信托制人民币私募股权基金作为一种集合资金信托，受到银监会、行业协会等机构的监管。信托财产必须委托经营稳健的商业银行作为第三方保管银行，并根据信托合同规定的资金用途向第三方保管行申请资金使用。这种制度安排可以提高资金安全性，有效防范受托人道德风险。21《创业投资企业管理暂行办法》《外商投资创业投资企业管理规定》现有的创投企业法律，最主要的是《创业投资企业管理暂行办法》和《外商投资创业投资企业管理规定》。在这两个法规旨在促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业。《创业投资企业管理暂行办法》对创投企业的设立条件、投资运作方式有较高的要求，并且对政府扶持做出了详细的规定。《外商投资创业投资企业管理规定》对外商投资创业投资企业的境内投资设置了一定限制，需要当地的外经贸部门备案或者审批。22《产业投资基金管理暂行办法》2006年始，国家发改委受国务院委托开始制定《产业投资基金管理暂行办法》，后来改为《股权投资管理基金暂行办法》，对股权投资基金的概念、发起与设立、基金托管人、基金管理人、投资运作与监督管理、终止与结算、罚则等做出了陈述和规定。但是，这个管理办法一直没有在国务院层面获得通过。23京、津、沪为代表的鼓励和支持股权投资基金发展的地方政府政策规定最近两年，北京、天津、上海、深圳等地方政府纷纷出台鼓励和支持股权投资基金发展的地方性政策规定。特别是三个直辖市，围绕打造金融中心，出台了较为全面的鼓励和支持股权投资基金在当地登记注册的政策规定，从税收引导资金等方面给予优惠，鼓励和吸引股权投资基金管理机构和基金在当地的落户。243.2人民币基金财务及税务处理人民币基金的常见类型和架构人民币基金的税务处理—公司制人民币基金人民币基金的税务处理—有限合伙制人民币基金人民币基金的税务处理—税收优惠2526人民币基金的税务处理—有限合伙制人民币基金有限合伙制人民币基金涉及的税收法规文号具体规定《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税【2008】159号）先分后税原则：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业合伙人应税所得包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。《关于关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定执行口径的通知》（国税函【2001】84号）合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。北京、上海、天津等地方政策执行合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％-35％的五级超额累进税率。不执行合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”应税项目，适用20%税率。27人民币基金税务处理—税收优惠公司制及有限合伙制人民币基金可享受税收优惠的比较优惠内容文号公司制有限合伙制创业投资所得税优惠国税发[2009]87号公司制创业投资企业，投资于未上市的中小高新技术企业2年以上，可按投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣应纳税所得额无法享受基金/管理公司的企业所得税优惠北京：京金融办[2009]5号符合条件的管理公司，自获利年度起，由所在区县政府给予“两免三减半”所得税返还符合条件的管理公司，自获利年度起，由所在区县政府给予“两免三减半”所得税返还宁波：甬金办[2008］9号基金及管理公司所得税地方留成50%奖励管理公司所得税地方留成50%奖励（基金无需缴税）个人投资者所得税优惠宁波：甬金办[2008］9号基金高管收入个税地方留成50％奖励个人合伙人个税地方留成50％奖励；基金高管收入个税地方留成50％奖励28人民币基金的税务处理—总结有限合伙制人民币基金的优点在于其为纳税穿透体，基金层面无需缴纳企业所得税，从而避免了公司制形式下的双重征税问题。这是当前合伙制人民币基金日益普遍的重要原因。公司制人民币基金的优点在于公司制创业投资基金可享受“投资额70%抵减应纳税所得额”的所得税优惠，对于从事高新技术行业投资的创投企业而言较为有利。但对于投资于传统行业，且不属于“创业投资”的人民币基金而言，反而将加重投资人的税收负担。人民币基金设立方式的选择，是基于拟投资领域、投资阶段、所处地域、投资人组成等多重因素综合考量的结果。第四部分PE的管理人如何投资29PE基金的四个阶段，PE管理人的四项职责融投管退304.1融资过往成功案例团队构成及机制项目储备314.2投资投资标准投资流程作价投资保护条款324.2.1PE投资标准-实质性判断基本原则：符合投资定位基本要求：可以信任的商业模式实现商业目标的能力资本市场的价值以扩张期投资为例：财务指标规模选择实质性判断行业周期因素与投行视角的不同，合规性与本原性与二级市场投资人的不同33遴选项目的标准:举例总体原则良好的过往业绩和信誉：合作伙伴的商业经营能力，可信赖程度的判断经过检验的商业模式：盈利模式的可持续性的判断较高的资本市场投资价值：盈利机会和盈利空间的判断财务指标净利润标准1：净利润不低于3000万人民币，年增长率不低于20%净利润标准2：净利润不低于1500万人民币，年增长率不低于50%净利润率不低于5%，净资产收益率不低于15%其他公司依法经营，不存在改制上市方面的实质性障碍行业不属于产能严重过剩，高污染，高耗能，严重依赖廉价劳动力范畴344.2.2PE投资流程项目发现项目初步评估项目尽职调查估值定价商业条款谈判签约和交割354.2.3尽职调查的主要内容(1)商务尽职调查商业模式的可靠性行业的增